Von Dr. jur. Horst Siegfried WERNERNach EU-Kommissar Michel Barnier haben sich allein die Umsätze der sogen. Schattenbanken ( = das sind die Helfers-Helfer in Tochtergesellschaften, verschleierten Bahama-Fonds oder anonymisierten Abwicklungsgesellschaften in Panama etc. ) zwischen 2002 und 2010 auf schätzungsweise Euro 46 Billionen mehr als verdoppelt. Damit wird ein Anteil von bis zu 30 % am Volumen des gesamten globalen Finanzmarkts erreicht. Mit diesen Gesellschaften kann das Weltfinanzsystem an den Rand des Zusammenbruchs gebracht werden.
Ein Finanzskandal mit globalen Auswirkungen jagt den nächsten; und alles so trickreich, dass vorhandene Gesetze und strafrechtliche Regeln nicht ausreichen, diese vollends zu erfassen. Untersuchungs- und Strafverfahren würden zu lange dauern, so dass die Betrügereien mit kleineren Abstandszahlungen niedergeschlagen werden. Staaten und Behörden müssen sich deshalb immer wieder auf Vergleiche und banale Bußgeldzahlungen mit den Finanzindustrie-Tätern einlassen, die diese aus der „Portokasse“ bezahlen können und deshalb keine Abschreckungsfunktion erfüllen können.
Banken werden heute von den Ratingagenturen nicht mehr nur nach ihrer individuellen Ertrags- und Finanzkraft bewertet, sondern auch danach, wie weit es ihnen durch Größe gelingt, ihren Heimatstaat in „Geiselhaft“ zu nehmen ( = systemrelevantes Kreditinstitut ) und sich dadurch der staatlichen Rückendeckung durch die Steuerzahler sicher sein zu können. Je größer ein Geldinstitut, desto wahrscheinlicher ist es nach der Rating-Agentur Fitch, dass es im Fall der Fälle von der Regierung aufgefangen wird. Staat und Steuerzahler sind erpressbar und sitzen in der Geld-Falle. Das erleichtert Verantwortungslosigkeiten in der Finanzwirtschaft. Deshalb muß das Entstehen der Systemrelevanz von Banken durch kartellrechtliche Regeln ( = Marktmacht-Grenzen mit Entflechungsvorschriften ) zukünftig unterbunden werden.
In den USA und jetzt in Spanien war und ist verharmlosend von „Immobilienblasen“ die Rede. Richtig ist, dass die Finanz- und Kreditindustrie ahnungslose Bürger durch aufgedrängte Kredite in die Verschuldung getrieben hat, um sie jetzt nach dem Crash durch rücksichtslose Zwangsversteigerungen ( die Banken machen nach Fehlschlagung ihrer Spekulationsidee ein Vollbremsung ) wieder zu enteignen. Die Subprime-Krise und der spanische Immobilienwahnsinn sind Beleg für die Kreditspekulation der Bankindustrie auf Kosten der Bürger. Jeder Mann wusste es in den USA und in Spanien: Wer einen Gehaltszettel hatte, auf den wurde mit hemmungslosen Immobilienkredit-Angeboten Jagd gemacht. Was auf dem Gehaltszettel stand, war unwichtig und wurde nicht geprüft. Die Banken wollten über das Kreditgeschäft noch reicher werden. Dabei haben sich die Kreditinstitute maßlos verspekuliert; der kleine Mann wurde für die Immobilienspekulation nur als Strohmann und Rechtsträger der Kredite benutzt und missbraucht. Die "kleinen" Beschäftigten wurden mit blumigen Worten über die zukünftige Immobilienwertentwickung in die Irre geführt. Die USA stehen deshalb am Rande des Ruins und Spanien kurz vor der Staatspleite. Alles mit großer Auswirkung - so der IWF - auf die weitere Weltkonjunktur, die bei ungünstigem Verlauf ins Bodenlose kippen könnte.
Und dann die Börsen- und Aktienmanipulationen, die nun noch durch die Zinsmanipulationen unter der Verantwortungslosigkeit britischer Banken getoppt wurden. Die Finanzindustrie hat aus der Welt ein betrügerisches Geld-Casino gemacht. Die Politik und die Realwirtschaft schauen fassungslos hinterher und wissen kaum, wie sie dieser „Geld-Maffia“ Herr werden können. Es gibt die Real-Drogen ( Mexiko versinkt darin ) und es gibt die fast noch schlimmeren „Geld-Drogen“, die den ganzen Globus in Armut stürzen können. Nicht nur die 52 % Jugendarbeitslosigkeit in Spanien und Griechenland sind ein Vorbote dessen.
Die Finanzindustrie müßte sich auf ihre gesellschaftliche Aufgabe besinnen, Menschen und Unternehmen verantwortungsvoll mit Kapital zu versorgen, damit Arbeitsplätze entstehen können und ein für alle Menschen steigender Lebensstandard in einer globalisierten Wirtschaft weltweit erreicht werden kann.
Die EU-Bankenunion kommt mit einer zentralen europäischen EZB-Bankenaufsicht sowie einer Teilvergemeinschaftung von Bankenschulden. Die Bankenaufsicht soll unter Führung der EZB in Frankfurt/Main mit dem Ziel, einen größeren Solidaritäts- und Sicherungsverbund zu schaffen, eingerichtet werden. Ein neues europäisches Bankenaufsichtsgesetz ist dazu von allen 27 EU-Staaten zu verabschieden, was noch Detailabstimmungen und Verhandlungen bedeutet.Sobald die Bankenaufsichts-Kontrolle steht, kann der ESM die Banken direkt finanzieren. Damit findet eine Teil-Vergemeinschaftung und Haftungsübernahmen für Bankenschulden statt. Die neue europäische Bankenunion, die Ende des Jahres 2012 implementiert sein soll, hat zunächst keine gemeinsame Einlagensicherung. Die Einlagensicherung und die Abwicklung bzw. Liquidation von Banken sollen aber durch bereits vorliegende EU-Gesetzentwürfe verbessert werden.
Sobald die neue Bankenaufsicht als sogen. Bankenunion gesetzlich verankert ist, sollen die Finanzierungsaufgaben des ESM erweitert werden. Der ESM-Unterstützungsfonds darf dann direkt einzelne Kreditinstitute mit Kapital ausstatten und muss nicht - wie derzeit im Fall der spanischen Banken - über den Staat oder einen staatlichen Fonds gehen. Für das betreffende Land hat das den Vorteil, dass die ESM-Gelder oder Eigenkapitalzuführungen nicht auf die nationale Staatsschuld angerechnet werden. Im anderen Falle würde sich die Staatsschuldenkrise in den betroffenen Bankenländern verschärfen. So würde z.B. Spanien, das wegen der Immoblienblase unter seinen maroden Banken leidet, Euro 100 Mrd. weitere Staatsschulden aufgebührdet bekommen haben, für die es zunächst die Zinslasten zusätzlich hätte übernehmen müssen. Das hätte das Rating der spanischen Banken nicht verbessert, aber gleichzeitig die Kreditwürdigkeit Spaniens noch weiter geschwächt. Die Kehrseite der Medaille ist, daß der ESM nun durch die Bankenunion sowohl für die Schulden der Staaten als auch für die Schulden der Banken mit deutlich höheren Verlustrisiken zuständig wird. Der ESM wird wegen der Bankenunion wohl kurzfristig weiter aufgestockt werden müssen.
Die EU-Bankenunion mit der neuen europäischen Bankenaufsichtsbehörde unter Führung der EZB soll zudem in Zukunft die Wettbewerbsbedingungen europäisch vereinheitlichen und im Falle von Fehlentwicklungen stärker durchgreifen können. Bisher sind weitgehend die nationalen Aufsichtsbehörden für ihre Banken zuständig. Außerdem sollen die Einlagensicherungsfonds der Mitgliedsstaaten gemeinsam bei Haftungsproblemen gerade stehen, wenn eine Bank in eine Schieflage gerät - ob in Griechenland, Irland, Portugal oder neuerdings in Zypern. Größeres Vertrauen in die Kreditinstitute und eine gestärkte Leistungsfähigkeit der Banken wollen die EU-Regierungschefs mit der Bankenunion als Solidaritäts- und Einlagenhaftungsverbund erreichen. Dadurch werden die deutschen Banken stärker in eine mittelbare "Mithaftung" für südeuropäische Banken eingebunden, was unseren Kreditinstituten natürlich nicht behagt. Deutsche Banken und Sparkassen sowie ihre Verbände habe bereits protestiert.
Die in der Europäischen Union nach dem Kompromiss auf dem Gipfel angestrebte Bankenunion macht u.a. nur dann Sinn, wenn gleichzeitig damit auch die Kreditklemme der Banken beseitigt und die Kapitalversorgung der mittelständischen Wirtschaft in den einzelnen europäischen Ländern verbessert wird. Derzeit sind nämlich die spanischen, italienischen, portugiesischen, irischen, zyprischen und griechischen Banken so klamm, dass sie keinerlei Investitionskredite an Unternehmen vergeben können. Das wiederum verschärft die Rezession in diesen einzelnen Ländern mit Auswirkungen auf die Gesamtkonjunktur in Europa. Ergänzende Finanzierungen für Unternehmen über die Kapitalmärkte und das Einsammeln von Kapital (Geld-Einlagen) unterliegen ebenfalls der staatlichen Banken- und Wertpapieraufsicht und einer strengen Reglementierung. Es ist außerhalb des Monopolgesetzes über die Banken (siehe Gesetz über das Kreditwesen, KWG) nur auf einer gesellschaftsrechtlichen oder wertpapierrechtlichen Ebene auf der Grundlage der Prospektgesetze zulässig. Es sind also bei der Kapitalbeschaffung die Abgrenzungen zu den Einlagengeschäften der Banken (siehe § 1 KWG) und die Kapitalmarktregeln einzuhalten.
Deshalb ist bei Finanzierungen über die privaten Beteiligungsmärkte professionelle Beratung und Begleitung unerlässlich. Verstöße gegen das Banken- und Kapitalmarktrecht werden mit bis zu drei Jahren Gefängnis bestraft. Das Bundesamt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) als nationale Kapitalmarkt-Aufsichtsbehörde führt jedes Jahr ca. 3.000 Verfahren durch und ist eine sehr aufmerksame Behörde, die ständig an den Kapitalmärkten zusammen mit der Bundesbank und den Landeszentralbanken recherchiert.
Im Zuge der Genehmigungsverfahren für Vermögensanlagen und Wertpapiere sind die nach den zum 01. Juni 2012 verschärften Regeln der Prospektgesetze sowie der dazugehörigen Prospektverordnungen erstellten Prospekte bei der BaFin einzureichen. Die BaFin muss dann innerhalb von 20 Tagen prüfen, ob der Prospekt den gesetzlichen Bestimmungen an den Prospektinhalt entspricht. Die inhaltliche Richtigkeit wird jetzt zusätzlich einer Stimmigkeitsprüfung unterzogen. Danach ist der Prospekt durch eine sog. Hinweisbekanntmachung in einem Börsenpflichtblatt zu veröffentlichen. Beim sogen. Billigungsverfahren über Wertpapierprospekte ist ein nach den Bestimmungen des Wertpapierprospektgesetzes sowie der EU-Verordnung gestalteter Wertpapierverkaufsprospekt bzw. einzelne Prospektbestandteile (Zusammenfassung , Registrierungsformular , Wertpapierbeschreibung) bei der BaFin einzureichen. Die BaFin prüft auch die Wertpapierprospekte innerhalb von 20 Werktagen, ob die Wertpapieremission den gesetzlichen Regeln an den Mindestinhalt genügt und in sich frei von Widersprüchen ist. Die inhaltliche Richtigkeit – mit Ausnahme der inneren Widerspruchsfreiheit – ist nicht Prüfungsgegenstand. Danach ist der Prospekt z.B. im Internet zu veröffentlichen und es hat eine Bekanntmachung in einem Börsenpflichtblatt zu erfolgen.
Nachtrag:
Das wackelige Weltfinanzsystem und die Währungskrisen haben Rohstoffe und Sachwerte als vermeintlich sicherere Kapitalanlage stärker in den Fokus der Kapitalanleger gerückt. Kapitalanlagen in physische Sachwerte und substantielle Wirtschaftsgüter wie Immobilien, Rohstoffe oder Unternehmensbeteiligungen sind vor dem Hintergrund auch der Euro-Währungskrise und den unsicheren Volatilitäten an den Finanzmärkten in den letzten 12 Monaten erheblich gestiegen. Sachwert-Investments haben den Finanzinvestments bzw. den Finanzanlagen derzeit den Rang abgelaufen. Kapitalanlagen in reale Werte haben bei den Anlegern Priorität erlangt. Waren und materielle Wirtschaftsgüter der Realwirtschaft (Autos, Machinen etc.) sind vielfach besser gelitten als Finanztitel. Der Kapitalanleger ist heute oft lieber Sachwerteigentümer als unsicherer Geldgläubiger. Physische Sachwerte gewähren vermeintliche Wertbeständigkeit und Vermögenssicherung.Private Gelder und Sparguthaben fließen in Einfamilienhäuser, Eigentumswohnungen, Sachwertinvestitionen wie Solaranlagen und Gewerbeimmobilien. Die Bau- und Immobilienbranche boomt vor dem Hintergrund zinsgünstiger Hauskredite von unter 3% im ersten Grundbuchrang. Immobilien-Sachwerte haben einen neuen Stellenwert bei Kapitalanlagen und bei der Eigennutzung erhalten, da Hauseigentum zudem vielfach kostengünstiger als Mieten geworden ist. Das Realwert-Investment wird zur vermeintlichen Krisenstrategie gegen befürchtete Geldwertverluste, Eurorisiken und Bankguthaben-Unsicherheiten. Selbst Unternehmen ziehen derzeit Sachwertinvestitionen vor und bemühen sich um deren Finanzierung über Banken oder über Beteiligungskapital (siehe www.finanzierung-ohne-bank.de).
Über viele Jahre galten Rohstoffe wie Gold, Silber, Kupfer, Eisenerze oder Erdöl sowie sogar landwirtschaftliche Nutzflächen und Bio-Öl-Erzeugnisse unter dem Gesichtspunkt der Kapitalanlage als reine Spekulationsobjekte. Heute sind dagegen die nachwachsenden Rohstoffe und die industriell benötigten (auch fossilen) Rohstoffe unter Knappheitsgesichtspunkten stetig wachsend nachgefragt. Steigende Rohstoffpreise sind weniger Ausdruck kurzfristiger Spekulation, als vielmehr langfristiger Verknappung. Die global anziehende Nachfrage - insbesondere aus Asien - nach allen Rohstoffen und die Endlichkeit von vielen Ressourcen bewegt die Kapitalanlage in Sachwerte. Selbst landwirtschaftliche Nutzflächen sind in den letzen 10 – 20 Jahren in Europa um das Dreifache gestiegen. Landwirtschaftliche Flächen erleben anders als früher Preissteigerungsraten wie Bauland. Selbst Holz und Agrarprodukte als nachwachsende Rohstoffe und Ausgangsstoffe für Biodiesel stehen auf der Liste der Kapitalanleger. Hier steht weltweit Brasilien mit der Produktion von Bio-Ethanol als Kraftstoff und Öl-Ersatz an der Spitze.
Rohstoff-Fonds und Gold-Fonds als Kapitalanlage sind in vielfältigen Produktvariationen auf den Kapitalmarkt gekommen. Auch andere Rohstoffe und Edelmetalle bzw. Edelsteine (Silber, Platin, Kupfer bzw. Diamanten, Rubine etc.) sowie seltene Erden ziehen Investorengelder an. Unternehmen mit den Geschäftsfeldern der Rohstoff-Rückgewinnung und Recyclingbetriebe erleben hohe Zuwachsraten. Edelmetalle und Rohstoffe als physische Anlagen bieten eine gewissen Inflationsschutz; Gold ist zudem weltweit jederzeit in allen Währungen hoch liquide und als Anlage nicht der Abgeltungsteuer unterworfen. Die Sachwertanlage dient gewissen Absicherungsstrategien für sicherheitorientierte Anleger, ohne manchmal große Renditen erwirtschaften zu können: es gilt auch oft das Prinzip, Hauptsache sicher!
von Dr. Horst Siegfried Werner
Unternehmen können sich am Anleihemarkt ebenso zinsgünstig wie über unverbriefte Nachrangdarlehen Kapital beschaffen. Dabei präsentiert sich der Anleihemarkt aktuell im Aufwind: Der internationale Anleihemarkt an den Börsen für Staatsanleihen bzw. Staatsbonds und der europäische Anleihemarkt waren unter Druck und erlebten nachfragearme Zeiten. Nach der positiv verlaufenen Griechenland-Wahl wird sich das Vertrauen der Investoren in südeuropäische Staatsanleihen wieder aufhellen.
Am Anleihemarkt werden Schuldverschreibungen als festverzinsliche Wertpapiere gehandelt. Anleihen werden in Deutschland im regulierten Börsenmarkt und im ausserbörslichen freien Markt an- und verkauft. Dabei werden die Anleihekurse von Börsenhändlern und sogen. Market-Makern nach Angebot und Nachfrage ermittelt. Nur ein Teil des Handels mit Anleihen findet an den Börsen statt. Der Handel mit Anleihen ist nicht börsenpflichtig. Aus diesem Grund findet ein Teil des Handels zur Kosteneinsparung direkt zwischen Emittenten und Investoren oder unter Banken statt. Der Handel mit Anleihe-Schuldtiteln ist hoch liquide und wird zur Bewältigung der großen Stückzahlen automatisiert über einen elektronischen Handel am Anleihemarkt abgewickelt. Bekannt sind die elektronischen Anleiheplattformen Eurex Bonds und Iboxx.
Was sich an den steigenden Staatsanleihezinsen der Euro-Krisenländer Spanien, Italien etc. seit einiger Zeit erkennen lässt, wird immer offenkundiger. Die billigen Gelder der Europäischen Notenbank (EZB) werden gehortet, aber nur gering und stetig abnehmend in Staatsanleihen angelegt. Die Gelder der Investoren helfen kaum noch, die Anleihemärkte zu beruhigen. Die Banken der Euro-Länder übernahmen in den letzten Wochen für gerade noch Euro 2,7 Mrd. Staatsanleihen, wie aus den Veröffentlichungen der EZB hervorgeht. Allein im März 2012 waren es noch Euro 43,5 Mrd. gewesen. Unter Berücksichtigung der nationalen Euro-Notenbanken sanken die Anleihebestände bei Finanzinstituten sogar um Euro 3,1 Mrd. Und noch prekärer: auch die Kreditvergabe an Unternehmen blieb sehr schwach. Nach der Griechenland-Wahl bestehen gute Aussichten, dass das Vertrauen in die europäischen Anleihemärkte sich wieder bessert.
Der nationale Anleihemarkt für Unternehmenstitel und Industrieanleihen verläuft von der Nachfrageseite her normal und zu sehr niedrigen Zinsen. Anleihen als Schuldtitel werden von Unternehmen zur Finanzierung mit einer jährlichen Festverzinsung ausgegeben. Anleihen sind deshalb nichts anderes als formalisierte wertpapierorientierte "Darlehen". Sie stellen bilanzrechtlich Verbindlichkeiten dar und werden mit einem gebundenen Zins oder auch einer Mindestverzinsung plus Gewinnbeteiligung (= Gewinn-Schuldverschreibungen) zur Unternehmensfinanzierung auf Zeit ausgegeben. Nachrangdarlehen und partiarische Darlehen sind im Gegensatz zur Schuldverschreibung keine wertpapierverbrieften Rechtsverhältnisse, sondern formlose Individualverträge.
Die internationalen Anleihemarkt-Experten erstaunt zwar, dass derzeit nicht nur die Papiere der Krisenländer massiv unter Druck gerieten, sondern dass auch viele Anleihen der bislang als sicher geltenden Länder unter Zinsdruck kamen. Bundesanleihen, deren Kurse sich normalerweise entgegengesetzt zu denen beispielsweise aus Spanien oder Italien entwickeln, notierten Mitte Juni 2012 zwar deutlich im Minus. Dasselbe Szenario zeigt sich bei englischen Bonds und sogar bei den amerikanischen Dollar-Staatsanleihen, die in Krisenzeiten ebenfalls nachgefragt sind, wenn die Anleihe- und Finanzmärkte in die Defensive geraten. Dennoch gilt, dass der Anleihemarkt trotz Volatilitäten sehr günstige Zinskonditionen bereithält.
Langfristig betrachtet können sich Unternehmen gerade jetzt wegen der von der EZB niedrig gehaltenen Leitzinsen sehr günstig über Firmenanleihen am Anleihemarkt refinanzieren. Die günstigen Refinanzierungszinsen gelten, obwohl in den vergangenen Monaten die Kurse von Firmenbonds wegen der Schuldenkrise in Europa gefallen und die Renditen gestiegen sind. Im Schnitt rentieren auf Euro lautende Anleihen von Unternehmen mit guter Bonität aktuell mit ca. 4,5 Prozent an den Börsen-Anleihemärkten. Das sind etwa zwei Prozentpunkte niedriger als im Durchschnitt der vergangenen zwanzig Jahre. Am ausserbörslichen Anleihemarkt müssen die Unternehmen je nach Bonität und Investment-Grade ca. 5 % bis 7,5 % p.a. für das Anleihekapital zahlen. Das im langfristigen Mittel sehr günstige Anleihezinsniveau schafft gute Refinanzierungsmöglichkeiten für Unternehmen aller Größenordnungen und Branchen.
Am Anleihemarkt haben europäische Unternehmen im Jahr 2010 neue Anleihen im Volumen von 170 Milliarden Euro an den Anleihemarkt gebracht. In dem Vorjahr 2009 kamen neue Firmenanleihen von mehr als Euro 300 Mrd. an den Anleihemarkt. Auch 2011 wurden überdurchschnittlich viele neue Anleihen am Bondmarkt emittiert. Am Anleihemarkt sind Unternehmensanleihen ein beliebtes Finanzierungsinstrument unabhängig von Bankkreditfinanzierungen (siehe auch www.finanzierung-ohne-bank.de) geworden. Der Anleihemarkt in und außerhalb der Börse zeigt sich als sehr leistungsfähiger Finanzierungsmarkt für Unternehmen.
Die Kapitalaufnahme am Finanzmarkt kann auf eigentümerloser Beteiligungsbasis für Finanzierungen als Betriebsmittel und für Investitionskapital für KMUs ohne Bankkredit durchgeführt werden! Angefangen von kleinen Finanzierungsvolumina (ab € 50.000,- bis ca. € 3 Mio als eigentümerloses Beteiligungskapital mit einem BaFin-freien Beteiligungs-Exposé) bis zur Kapitalbeschaffung von großen Kapitalvolumen (bis € 200 Mio. mit einem Verkaufsprospekt über Vermögensanlagen oder Wertpapierprospekt mit Genehmigung der Kapitalmarktaufsicht BaFin) lassen sich Kapitalmarktfinanzierungen in und ausserhalb der Börse durchführen. Selbst Unternehmen in der Krise erhalten von spezialisierten Beteiligungsgesellschaften Sanierungsfinanzierungen als Risikokapital zur Finanzstabilisierung. Finanzierungen beschaffen in Zeiten der Finanzmarktkrise und der Bankenkrisen durch Privatkapital als Kapital für Wachstum und Finanzierungen für Maschinen- und Immobilien-Investitionen; stimmrechtslose Mezzanine-Finanzierungen als Eigenkapital nicht nur zur Verbesserung der Liquidität, sondern auch zur Stärkung der Bonität bzw. des Ratings = Erhöhung der Finanzkraft.
Auch Finanzierungen für Unternehmen über Aktienkapital, Kommanditeinlagen, KG-Fonds-Kapital oder sonstige offene Beteiligungsgelder bei Miteigentümerschaft der Kapitalgeber oder mit festverzinslichen Wertpapieren als Anleihen oder Hypothekenanleihen oder Stufenzinsanleihen sind umsetzbar, sei es als Börsenemission (IPO als Neuemission) oder ausserhalb der Börse als Pre-IPO. Wir betreiben seit drei Jahrzehnten ein praxiserprobtes, erfolgreiches Finanzierungsmanagement und präsentiert jedem Unternehmen den passenden Finanzierungsweg! Es können auch prospektfreie Nachrangdarlehen ohne BaFin platziert werden. Anfragen an dr.werner@finanzierung-ohne-bank.de per Mail.
Kapitalbeschaffung ohne Sicherheiten und ohne Abtretungen als reines Risikokapital und ohne Kreditbürgschaften bzw. ohne selbstschuldnerische Bürgschaften sowie bankenunabhängige Finanzierungen für Investitionen als KG-Fondskapital, Projekt-Finanzierungen und Wachstumsfinanzierungen aus einer Hand inklusive Beratung. Finanzierungen für Existenzgründer als Eigenkapitalersatz ohne Besicherungen, da die Geldgeber auf Sicherheiten verzichten. Bonität und Liquidität erhöhen und Rating-Steigerung für mittelständische Unternehmen unter Schonung der Sicherungsmittel.
Kapitalerhöhungen - auch zur Sanierung von Unternehmen - sind mit neuem Eigenkapital vom Kapitalmarkt und neuer Liquidität möglich. Finanzierungs-Probleme bei KMU´s können durch Kapital von Privat als Betriebskapital beseitigt werden: stimmrechtsloses Beteiligungskapital für eigentümergeführte Familienunternehmen von bankenunabhängigen Kapitalgebern als Genussrechtskapital oder stilles Gesellschaftskapital oder als Nachrangdarlehen oder als prospektfreie partiarische Darlehen. Sanierungskapital gibt es ebenso nach Strukturveränderungen und Kostenreduzierungen. Kapitalbeschaffung ohne Kreditaufnahme: Kapitalmarktfinanzierungen sind die Alternativen zum Hausbankkredit und zum (Bank-)Darlehen! Kapitalbeschaffungen für KMU´s und Finanzierungen für Firmen sind erfolgreich über eine Privatplatzierung zu bewerkstelligen. Unsere Kapitalmarktexperten erstellen Beteiligungs-Exposés sowie Kapitalmarktprospekte und Fondsprospekte mit BaFin-Genehmigung.
Finanzierungsalternativen und Finanzierungskonzepte für Unternehmen mit und ohne Stimmrechtseinfluss. Unser Finanzierungsservice: Kapitalbeschaffungen mit und ohne Kapitalmarktaufsichtsgenehmigung (BaFin) sind bei uns tragfähig und realistisch umsetzbar. Wir erstellen wertpapierlose Vermögensanlagen-Verkaufsprospekte mit BaFin-Gestattung oder Wertpapierprospekte mit BaFin-Billigung. So bringen Beteiligungsangebote mit einer zukunftsweisenden Equity Story für Unternehmen einen zeitnahen Platzierungserfolg! Einzelprojekte können mit Fondskapital und Projektfinanzierungen realisiert werden. Für Investoren gilt: In der Bankenkrise besser das Kapital in der Realwirtschaft anlegen.
Finanzierungen für Unternehmen ohne weiteren Bonitäts-Streß oder Papierkrieg mit der Hausbank. Gewerbliche Finanzierungen ohne Neuverschuldung, Eigenkapitalbeschaffungen über den ausserbörslichen Beteiligungsmarkt, mezzanine Finanzierungsformen ohne Stimmrecht (Genussscheine, Genussrechtskapital, Anleihekapital, stilles Beteiligungskapital), Corporate Finance, Beteiligungsfinanzierung/ Betriebskapital von Privatinvestoren bzw. privaten Geldgebern und institutionellen Kapitalgebern für Mittelstandsunternehmen, Familienunternehmen und Großunternehmen bzw. Industriebetriebe: Kapital ohne Bank, ohne Börse und Finanzierung ohne Fremdeinfluss!
Maßstab für den rechtswidrigen Bankenzins-Missbrauch kann die umfangreiche Rechtsprechung (auch) des Bundesgerichtshofes zur Sittenwidrigkeit des § 138 BGB sein, wonach der BGH und die Oberlandesgerichte in unzähligen Urteilen festgestellt haben, daß dreifach - oder das Mehrfache davon - überhöhte Preise die Sittenwidrigkeitsgrenze überschreiten und somit zur Nichtigkeit führen. In der derzeitigen Niedrigzinsphase können sich die Banken mit 1% Zinsen bei der EZB billigste Gelder beschaffen oder erhalten Spareinlagen bzw. Festgeldeinlagen von Bankkunden (Stand Mai 2012 in Deutschland Euro 4.750 Mrd. Kundeneinlagen bei den Banken), für die sie zur Zeit maximal 1 % bis 3 % p.a. bezahlen. Wenn diese Gelder dann an Kunden für Dispokredite mit 14 % Jahreszinsen oder für 18 % Überziehungszinsen ausgeliehen werden, dann liegt eine sittenwidrige Preisgestaltung und eine missbräuchliche Ausnutzung einer Notlage von Bankkunden vor, die die Zinsfestsetzung nichtig macht. Es darf nicht sein, daß die Banken in einer absoluten Niedrigzinsphase auf dem Geldbeschaffungsmarkt diese Gelder auf dem Kreditvergabemarkt zu absoluten Höchstzinsen verleihen dürfen. Die Zinsvorteile durch die EZB werden unverständlicher Weise nicht an die Kunden weitergegeben. Deshalb gilt es, eine gesetzlich-rechtliche Grenze von Haben- und Sollzins zu definieren. Gelder, die eine Bank für 1 % erhält, sollte sie auch bei schlechten Bonitäten für nicht mehr als z.B. 9 % ausleihen dürfen.
Oft werden die Bankkunden zunächst mit günstigen Dispo-Zinsen für Dispo-Kredite geworben. Ein anfänglich niedriger Dispozins wird dann aber häufig mit irgendwelchen fadenscheinigen Begründungen angehoben. Der Dispokredit ist dann ausgegeben und der Bankkunde sitzt in der Kreditfalle, in der er faktisch keine Möglichkeit zur Gegenwehr mehr hat. Der Bankkunde wird mit maßlosen Zinsforderungen regelrecht stranguliert und versinkt im Sittenwidrigkeitssumpf der Zinsschrauben. Staat und Politik sind nach Dr. Horst Siegfried Werner (www.finanzierung-ohne-bank.de) zum gesetzgeberischen Einschreiten aufgefordert. Hier gilt insbesondere, daß die Banken mit dem gesetzlich im Kreditwesengesetz (KWG) festgeschriebenen Monopol der Kreditvergabe (§ 1 KWG) eine besondere Verantwortung für die Kreditkunden haben und ihr Monopol nicht missbräuchlich ausnutzen dürfen. Insoweit hat auch das Bundeskartellamt seine Zuständigkeit im Rahmen der Missbrauchskontrolle zu prüfen. Hierbei ist zu berücksichtigen, daß Dispo-Zinsen und Kontokorrent-Zinsen im späteren Verlauf einer Kundenbeziehung regelmäßig kein Ergebnis einer vertraglichen Vereinbarung sind, sondern von den Banken als "Zins-Diktat" festgesetzt werden, gegen die sich der einzelne Kreditkunde nicht wehren kann. Der KK-Kunde ist den Banken hoffnungslos ausgeliefert und fühlt sich "erpresst" (entweder Du zahlst oder wir kündigen den Kredit mit Zwangsvollstreckungsmaßnahmen und allen Schufa-Folgen - man bekommt auch noch den Handy-Vertrag gekündigt).
Der Missbrauch findet oft seinen Gipfel darin, dass bankseitig bewußt Kreditlinien gekündigt werden, um dann über den Weg der "geduldeten Überziehung" nochmals erhöhte Überziehungszinsen kassieren zu können. In anderen Negativ-Fällen wird die Umwandlung eines KK-Kredits in einen normalen Darlehensvertrag mit niedrigeren Zinsen verweigert. So kritisieren Verbraucherzentralen, dass in 70 Prozent der untersuchten Fälle die Banken die Umschuldungswünsche ihrer Kunden in einen günstigeren Ratenkredit nicht bearbeiten oder ablehnen. Als Begründung geben sie häufig ein zu niedriges Einkommen oder eine fehlende Kreditwürdigkeit an. Alles dieses geschieht unter missbräuchlicher Ausnutzung des Arguments der schlechten Bonität. Der Spread bei Überziehungszinsen von meistens zusätzlichen 4 % ist ebenfalls sittenwidrig überhöht.
Die Politik und die Presse sollten den Zins-Missbrauch der Banken thematisieren. Spiegel, Stern und BILD sowie die Stiftung Warentest hatten die "Abzocke" der Banken bei Dispokrediten schon angeprangert. "Dieser Zinswucher muss ein Ende haben", sagt Verbraucherschützer-Vorstand Gerd Billen. Banken müssten per Gesetz verpflichtet werden, eine Umschuldung anzubieten, wenn der Dispokredit länger als ein Jahr ausgeschöpft wird. Darüber hinaus fordert Billen eine gesetzlich festgelegte Obergrenze für Dispozinsen. Der Aufschrei der Öffentlichkeit sollte jedoch noch wesentlich größer werden.
Am Investorenmarkt gibt es eine Anzahl von institutionellen Kapitalgebern, Business Angeln und Beteiligungsgesellschaften, die sich insbesondere auf die Sanierung von Firmen spezialisiert haben und dem Mittelständler bei entsprechender Überarbeitung des Geschäftsmodells und guter Zukunftsperspektive neue Liquidität zur Sanierungsfinanzierung zuführen. Kostenfreie Auskünfte erhalten mittelständische Unternehmer unter dr.werner@finanzierung-ohne-bank.de bei detaillierter Anfrage.
Liquidität für den Mittelstand - auch als Anschlussfinanzierung und für kleinere Unternehmen zur Beseitigung eines Liquiditätsengpasses ohne Kreditverpflichtung und ohne die Hausbank als stimmrechtsloses Beteiligungskapital von Privatinvestoren und Kapitalanlegern beschaffen. Unternehmen erhalten das Kapital als Private Equity oder als Mezzanine-Kapital oder als Venture Capital für Investionen und für Projektfinanzierungen ab Euro 50.000,- als BaFin-freie Small-Capital-Liquidität und bis zu Euro 200 Mio. mit einer Privatplatzierung über die Kapitalmärkte mit einem BaFin-Kapitalmarktprospekt. Die Dr. Werner Financial Service AG bietet bei der Privatplatzierung der Kapitalanlagen ein Full-Service.
Moderne mittelständische Unternehmen nutzen die Liquiditäts-Beschaffung über beteiligungsorientierte Finanzierungsformen ohne Banken über die Ausgabe von stillem Beteiligungskapital, Genussrechtskapital, Anleihekapital (Unternehmensanleihe), Hypothekenanleihen, Hypotheken-Genussrechte, Pfandbriefe, Fondskapital, Mezzaninekapital, Aktienkapital, offenes Beteiligungskapital, Wertpapieremissionen etc. zur Stärkung der Betriebsmittel und der Bonität oder zur Kreditablösung. Unsere Finanzierungs-Dienste unterstützen Unternehmen bei der Beschaffung von Firmenkapital, Gründungskapital oder Sanierungskapital. Unternehmenssanierungen sind ebenfalls mit Sanierungsfinanzierungen umsetzbar. Mit Aktienemissionen, Anleihe-Emissionen oder Genussschein-Angeboten bringt der Kapitalmarktexperte Dr. Horst Siegfried Werner die mittelständischen Betriebe zur geschäftlichen Finanzierung an den Beteiligungsmarkt oder über ein IPO an die Börse. Das Dr. Werner-Netzwerk-Team erarbeitet die BaFin-Verkaufsprospekte u. BaFin-konforme Beteiligungs-Exposés und bieten einen Full-Service inkl. Platzierungsmanagement für Ihre Kapitalbeschaffung.
- ein Führungszeugnis für Behörden nach § 30 Abs. 5 Bundeszentralregistergesetz,
- einen Auszug aus dem Gewerbezentralregister,
- eine Bescheinigung in Steuersachen vom zuständigen Finanzamt und
- einen Nachweis der für den Gewerbebetrieb erforderlichen Mittel oder Sicherheiten.
- Der Antragsteller benötigt zusätzlich eine Versicherung nach § 8 Pfandleiheverordnung.
Die Pfandleihe bzw. Pfandkredite sind unter bestimmten Voraussetzungen nicht dem Kreditwesengesetz unterfallende Kreditgeschäfte, für die es bei Erfüllung der Bereichsausnahmen keiner Genehmigung nach den §§ 1, 32 KWG bedarf. Für die Unterscheidung zwischen dem nach § 2 Abs. 1 Nr. 5 KWG erlaubnisfreiem Pfandkredit und erlaubnispflichtigem Kreditgeschäft kommt es darauf an, dass gegen Kreditgewährung ein Pfand an einer beweglichen Sache im Sinne von §§ 1204 ff. Bürgerliches Gesetzbuch (BGB) mitunmittelbarer Besitzeinräumung gewährt wird (sogen. Faustpfand). Ein Faustpfand ist ein mobiler Gegenstand mit einem Vermögenswert, der in die unmittelbare Verfügungsgewalt des Pfandleihers als Gläubiger übergeben werden muss und diesem dazu dient, die Forderungen gegen seinen Schuldner für den Fall seiner Zahlungsunfähigkeit zu besichern und den in seinem Besitz befindlichen Gegenstand zu verwerten. Der Pfandgegenstand wird also beim Pfandleiher hinterlegt und ist verpfändet. Vergibt der Pfandleiher daneben auch anderweitig (z.B. Grundpfandsicherheiten, Sicherheitsübereignung, Trustkonstruktion, Anwartschaften) oder überhaupt nicht besicherte Darlehen, wäre er BaFin-erlaubnispflichtiges Kreditinstitut. Das Pfandleihinstitut darf sich auch andere Sicherheiten nicht bestellen lassen; anderenfalls würde es wieder zum Kreditinstitut. Der § 2 Abs. 3 KWG schränkt die Bereichsausnahme der Pfandleihe insoweit funktionell wieder ein, dass das betriebene Kreditgeschäft zu den dem Pfandleihgewerbe eigentümlichen Geschäften gehören muss. Nicht jedes faustpfandbesicherte Darlehen ist also von der Bereichsausnahme gedeckt.
Die Darlehen müssen eine Ursprungslaufzeit von mindestens drei Monaten (§ 5 Abs. 1 Satz 2 PfandlV) haben und der Pfandleiher darf sich vertragsgemäß frühestens einen Monat nach Eintritt der Fälligkeit des gesamten Darlehens aus dem Pfand befriedigen, es sei denn, dass der Verpfänder nach Eintritt der Fälligkeit einer früheren Verwertung zustimmt (§ 9 Abs. 1 PfandlV); der Verpfänder soll eine "faire" Chance haben, das Pfand wieder auszulösen.
Soweit jemand einen größeren Kapitalbedarf für längere Zeit hat, sollte er besser einen Bankkredit aufnehmen. Auf ein Jahr gerechnet sind die Bankzinsen sehr viel niedriger. Allerdings benötigt die Bank Informationen zur Kreditwürdigkeit (Schufa Auskunft, Gehaltsnachweis u. a.), die bei einer Pfandleihe entfallen. Bei einem Bankkredit haftet der Kreditnehmer immer persönlich. Beim Pfandleihinstitut haftet nur der verpfändete Gegenstand.
Weiter darf der Pfandleiher den Pfandgegenstand nur annehmen, wenn er mit dem Verpfänder vereinbart, sich wegen der Rückzahlung der Forderung, Zinsen, Kosten und sonstigen Vergütungen nur aus dem Faustpfand zu befriedigen (vgl. § 5 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 PfandlV). Das Risiko des Pfandleihers besteht darin, dass er sich aus dem Pfandgegenstand nicht hinreichend befriedigen kann und weitergehende Ansprüche gegen den Verpfänder nicht bestehen bzw. untergehen. Die Einschränkung auf den Faustpfand folgt aus dem Schutzgedanken für den Leihgeber: der Schuldner soll nur das riskieren, was er zum Pfand gibt und damit offenbar in der Not entbehren kann. Der Schuldner soll nicht, wenn sich seine finanzielle Situation nicht zeitig bessert, auch noch mit weitergehenden Forderungen oder gerichtlichen Zwangsmaßnahmen behelligt werden. Der Darlehensnehmer hat das Wahlrecht, nicht die Pflicht, das Pfand nach Ablauf des Darlehensvertrages wieder auszulösen. Die Pfandleiherverordnung hält eine entsprechende Verpflichtung ausdrücklich fest (§ 5 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 PfandlV).
Durch die staatliche Pfandleihverordnung sind auch sonstige Regeln gesetzlich vorgegeben. Monatlich fällt ein Prozent Zinsen an zuzüglich einer Gebühr vom jeweiligen Pfandhaus. Dies gilt allerdings nur bis zum Euro 300,- Pfandkredit. Bei höherwertigen Pfandgegenständen können die Parteien die Verzinsung frei aushandeln. Entsprechend sind auch die Verträge der durch die Gewerbeaufsichtsämter der Länder zugelassenen Pfandleihinstitute gestaltet.
von Dr. jur. Horst Siegfried WERNER
Unternehmens-Kapital ohne Eigentümerrechte bietet steuerliche Vorteile und hat auch bei der Bilanzierung Vorzüge geprägt, da es Bonität und Rating der Unternehmen verbessert. Stimmrechtsloses Nachrang-Kapital kann in Einzelfällen durch zusätzliche Vertragsklauseln bilanzrechtlich sogar “echtes” Eigenkapital (Equity-Mezzaninekapital) werden. Schon durch eine bloße Nachrangabrede ist Unternehmenskapital gegenüber dem klassischen Kreditkapital im Vorteil und grundsätzlich als sogen. "wirtschaftliches Eigenkapital" zu bewerten. Dies bedeutet, daß es in der Bilanz zwar grundsätzlich als Verbindlichkeit ausgewiesen werden muss, aber nach Bonitäts- und Rating-Regeln teilweise bei der Berechnung der Eigenkapitalquote positiv angerechnet wird. Sofern das nachrangige Beteiligungskapital ergänzende Haftkapital-Voraussetzungen erfüllt, kann das eigentümer- und stimmrechtslose, stille Kapital auch bilanzrechtlich als Eigenkapital geführt werden.
Hierzu sind nach dem Hauptgutachten des Instituts der Wirtschaftsprüfer IdW fünf ergänzende Vertragsbedingungen erforderlich: Neben der Gewinn- und Verlustbeteiligung muss das Beteiligungskapital mindestens fünf Jahre zur Verfügung stehen und Ausschüttungen dürfen nur erfolgsabhängig aus einem positiven Jahresergebnis erfolgen. Ferner sind eine Nachrangklausel sowie eine mindestens 2-jährige Kündigungsfrist des Beteiliungsvertrages erforderlich. Die bilanzrechtliche Ausgestaltung als bilanzrechtliches Eigen- und Haftkapital hat keinerlei steuerlich negativen Folgen. Vielmehr bleibt die Ausgestaltung steuerneutral.
Trotz des Eigenkapitalcharakters in bilanzieller und wirtschaftlicher Hinsicht wird stimmrechtsloses Kapital bei entsprechender Gestaltung steuerrechtlich als Fremdkapital mit allen steuerlichen Absetzungsvorteilen gewertet. So sind die Kosten einer Mezzanine-Finanzierung als Betriebsausgaben abzugsfähig und tragen zur Minderung des steuerpflichtigen Gewinns bei. Gewinnausschüttungen bei der typisch stillen Gesellschaft und beim Genussrechtskapital vermindern also bei richtiger Vertragsgestaltung den körperschaftsteuerpflichtigen Gewinn und sind wie Darlehenszinsen abzugsfähiger Aufwand der Gesellschaft. Das eigentümerlose Unternehmenskapital als sogen. Mezzaninekapital bietet also gegenüber dem Eigentümerkapital echte steuerliche Vorteile.
Die atypisch stille Gesellschaft ( = Beteiligung ) dagegen stellt eine Sonderform dar und hat eine gewinnsteuerrechtliche Ausprägung. Diese gewährt Einkünfte aus Gewerbebetrieb, mit der Möglichkeit positive und negative Einkünfte miteinander zu verrechnen. Die atypische stille Beteiligung gewährt also die Möglichkeit, zwischen verschiedenen Rechtspersonen ( natürliche Personen und juristische Personen ) den Steuerkreis zu schließen und dadurch Gewinne mit Verlusten einkommen- oder körperschaftsteuerlich zu verrechnen. Steuerliche Voraussetzung für die Anerkennung einer atypisch stillen Gesellschaft als Mitunternehmerschaft ist
- die Verlustbeteiligung,
- die Beteiligung am Firmenwertzuwachs und
- die Einräumung einer sogen. Mitunternehmerinitiative (= bestimmte Mitspracherechte).
Ferner können zusätzliche Vertragsbedingungen aufgenommen werden, die es sodann erlauben, das stille Beteiligungskapital bilanzrechtlich als Eigenkapital zu passivieren. Gewinnausschüttungen bei der atypisch stillen Gesellschaft sind kein Aufwand bei dem Unternehmen, sondern bedeuten echte Gewinnteilung aufgrund einer einheitlichen und gesonderten Gewinnfeststellung. Ausschüttungen verkürzen also den körperschaftspflichtigen Gewinn z.B. der Kapitalgesellschaft.
Im Steuerrecht werden die Erträge aus Genussrechten als Einkünfte aus Kapitalvermögen eingestuft und unterliegen der Abgeltungsteuer. Gewinnausschüttungen sind beim stillen Gesellschaftskapital und beim Genussrechtskapital Einkünfte aus Kapitalvermögen, die der Abgeltungsteuer mit maximal 25% und derzeit noch dem Solidaritätszuschlag unterliegen. Der Unternehmer sollte sich zur Veranschaulichung mit Hilfe von Berechnungsbeispielen über die vorteilhaften Auswirkungen im Bereich der Körperschaft-, Gewerbe- und Einkommensteuer bei seinem Steuerberater individuell informieren.
von Dr. Horst Siegfried WERNER
Das Realkapital (Sachkapital) dient der Wertschöpfung und der Unternehmensfinanzierung zur Investition in die Herstellung von Produkten und Sachwerten mit der Schaffung von Arbeitsplätzen, um Verbrauchern und Menschen nützlich zu sein. Im Gegensatz dazu steht das Spekulationskapital, das in spekulative Geldanlagen, in Derivate und Börsenfinanzinstrumente sowie in weltweite Tradinggeschäfte wandert und lediglich Buchgewinne produzieren kann. Die Gefahr des Spekulationskapitals besteht darin, eine am Ende wertlose, riesige Spekulationsblase aufzubauen, die nicht durch reale Sachwerte unterlegt ist. Das Volumen des Realkapitals hat mangels größerer Ertragsrenditen deutlich gegenüber dem Spekulationskapital verloren. Dies ist schnell nach zu vollziehen, wenn die Großbanken international die Parole von 25 % Eigenkapitalrendite ausgeben. Dementsprechend hat sich das Spekulationskapital in den letzten Jahren überdimensional aufgebläht, ohne tatsächliche Wert zu schaffen. Die Dimension des Spekulationskapitals hat weltweit ein solches Volumen und Ausmaß angenommen, dass es mit seinen Spekulationsblasen die Realwirtschaft der Unternehmen und der Staaten gefährdet. Die Kumulation von aggressiver Staatsverschuldung einerseits und die ins Unermeßliche gestiegene Spekulationswirtschaft der "Investmentzocker" andererseits gefährdet die Weltwirtschaft. Einen Vorgeschmack davon hatte die Subprimekrise in den Jahren 2008/2009 geliefert.
Zehnmal mehr Gelder der Spekulationswirtschaft (des vornehm genannten "Investmentbankings") fließen weltweit in spekulative Börsen-Finanzgeschäfte als in Unternehmen zur Sachwert-Finanzierung oder in wertschöpfende Produktentwicklungen. Die klassische Unternehmensfinanzierung durch die Kreditwirtschaft mit Real-Kapital hinkt immer mehr hinterher. Das Spekulationskapital an den Börsen dominiert die übriggebliebenen "Brosamen" eines Realkapitals für Unternehmen und für Arbeitsplätze zur Produktion von Waren und Gütern. Das hat vor allen Dingen fünf Gründe:
(1) Spekulationsgelder sind wie Lotterieeinsätze von der Hoffnung getragen, bei den Finanzmarktinstrumenten an den Börsen dieser Welt wesentlich höhere Renditen im zwei- bis dreistelligen Bereich manchmanl innerhalb weniger Tage erzielen zu können.
(2) Die spekulativen Finanzanlagen sind international investierbar und nicht standortgebunden, was diese Gelder einer nationalen Kontrolle und einer staatlichen Erfassung zur Besteuerung leichter entziehen lässt. Der Transfer derartiger Gelder in Steueroasen mit striktem Bankgeheimnis (z.B. Singapur) ist unproblematisch möglich.
(3) Finanzanlagen haben gegenüber der Finanzierung der Realwirtschaft den Vorteil, dass sie bürokratiebefreit sind und zudem nicht mitarbeiterintensiv sind. Hunderte von Millionen Dollar lassen sich, ohne Mitarbeiter zu beschäftigen, unproblematisch anlegen. Börsen-Finanzanlagen erfordern nur einen geringen Arbeitsaufwand. Sachwertanlagen sind arbeitsintensiv.
(4) Finanzanlagen an den internationalen Börsen sind hoch liquide und haben damit nicht den Nachteil einer längerfristigen Kapitalbindung. Gelder für die Realwirtschaft rentieren sich nur bei einer mittel- bis längerfristigen Anlage.
(5) Durch die Internationaliät der Finanzanlagen sind Transaktionen von Geldern jeder Besteuerung entzogen. Die Realwirtschaft kennt weltweit die Ertragsbesteuerung und die Umsatzsteuer. Eine Umsatzsteuer auf Finanzmarktgeschäfte - eine Transaktionssteuer – gibt es in den wichtigsten Börsenländern nicht. Es findet also praktisch weder eine Umsatz- noch eine Gewinnbesteuerung statt.
Der Kapitalmarkt zur "Finanzierung der Realwirtschaft" scheint somit hoffnungslos von den internationalen Spekulationsmärkten abgehängt. Die zusätzlichen billigen Gelder der Zentralbanken Ende 2011 und Anfang März 2012 sollten nach dem Willen der EZB die Banken zur Kreditvergabe und Finanzierung der Realwirtschaft nutzen, um einer möglichen Kreditklemme entgegenzuwirken. Investitionen sollten dadurch angeregt werden und das Wirtschaftswachstum könnte positive Wirkungen auf das Gemeinwohl: auf die Beschäftigung, die Sozialabgaben und die Steuern haben. Das war aber wohl ein "Wirtschaftstraum". Weiterhin vagabundieren täglich Billionen von Dollars und Euros als Spekulationsgelder rund um die Börsen-Welt, ohne den Menschen zur Finanzierung der Realwirtschaft – den Unternehmen, den Erfindern oder den Kleingewerbetreibenden oder den Gründungswilligen – dienlich zu sein. Derjenige, der sich selbstständig machen möchte - der nicht nur für sich, sondern auch für andere einen Arbeitsplatz schaffen möchte - und dazu z.B. Euro 25.000,- benötigt, schaut fassungslos zu, wenn er von den Billionen-Bilanzsummen der nationalen und internationlen Banken hört und liest. Der Kreditsuchende ist fassungslos, wenn er lesen kann, dass die Banken jede "Schrottanleihe" zur Besicherung bei der EZB hinterlegen können und dafür Unsummen an Geldern geliehen bekommen, er selbst aber mit seinen Besicherungsmitteln bei den Banken gegen die Kreditablehnungs-Wand läuft.
Es ist also für einen (werdenden) Unternehmer kaum verständlich, wenn die EZB und die US-amerikanische FED die Banken mit tausenden von Milliarden Euros und Dollars "füttern", er selbst aber wegen einer Kreditlinie von nur Euro 50.000,- einen aussichtslosen Kreditstress auf sich nehmen muss und chancenlos bleibt. Finanzierungsgelder als Realkapital zur nützlichen Wertschöpfung mit Beschäftstigungswirkung haben immer weniger Chancen gegenüber dem Spekulationskapital.
Unternehmen werden auf der Suche nach Kapital mit anlagewilligen Investoren (www.anleger-beteiligungen.de) als Finanzierungspartner bei der Sichtung von Kapitalanlagemöglichkeiten bzw. Investitionsmöglichkeiten mit ihren Beteiligungsinteressen zusammen gebracht. Finanzierung suchende Unternehmen müssen den Kapitalanleger als Finanzierungspartner, den Anlage suchenden Investor oder einen privaten Geldgeber erreichen, damit beide ihre Interessen - einerseits Finanzierungskapital zu bekommen und andererseits gute, sichere Renditen für Beteiligungskapital erhalten - zusammenbringen können. Ein Unternehmen muss den ersten Schritt mit einer Präsentation seines Geschäftsmodells und seiner unternehmerischen Perspektiven machen. Dazu sollte das Unternehmen ein öffentliches Beteiligungsangebot auf den Unternehmensbeteiligungs-Portalen im Internet ausschreiben.
Die Hi-Tech Media AG, Mitglied der Dr. Werner Financial Service Group, veröffentlicht die Beteiligungsgesuche von ihren Unternehmenskunden in ihrem wöchentlichen Investoren-Brief gegenüber den gelisteten Anlegern und Kapitalgebern unter www.investoren-brief.com zur Ansprache der beteiligungswilligen Investoren und Finanzierungspartner für mittelständische Unternehmen. Der Investoren-Brief hat im Zusammenspiel mit dem Emissionsmarktplatz die Funktion einer Beteiligungsbörse bzw. Unternehmensbörse. Im Rahmen der beteiligungsorientierten Unternehmensfinanzierung finden die potentiellen Anleger und Vermögensberater sowie Finanzdienstleister in den Investoren-Briefen eine Vielzahl interessanter Beteiligungsangebote von Unternehmen aus ganz Deutschland. Zudem kann der Investoren-Brief von interessierten Kapitalgebern als Beteiligungs-Newsletter im Abonnement zur automatischen wöchentlichen Übersendung geordert werden. Die Bestellung des wöchentlich erscheinenden, kostenlosen Investoren-Briefs kann direkt bei dem Beteiligungsexperten Dr. Horst Siegfried Werner unter dr.werner@finanzierung-ohne-bank.de oder info@investoren-brief.com erfolgen. In dem Investoren-Mailbrief finden Interessenten alles über Beteiligungsofferten von interessanten Unternehmen, angebotene Gewinnausschüttungen, Rechtsformen der Beteiligung, Laufzeiten, Zinsen und Übergewinn-Anteile. Der Investoren-Brief wird jeweils Donnerstags von der Redaktion der Hi-Tech Media AG und des Emissionsmarktplatzes herausgegeben, mit einem Leitartikel von Dr. jur. Lutz Werner.
Der Investoren-Brief ist ein Online-Informationsdienst für Anleger, private Kapitalgeber und Investoren und erscheint periodisch mit allem Wissenswerten zum Thema "Finanzieren OHNE Bank" und über Beteiligungsangebote. Der kostenfreie Investoren-Brief informiert zusätzlich über alternative Finanzierungsformen, über eine neue Finanzierungsarchitektur und über bankenunabhängige Wege zum Kapital für Investitionen, zum Fondskapital jeweils mit Hinweisen zu Finanzierungs- und Eigenkapital-Messen und zu Investoren-Treffs.
Der Investoren-Brief hat folgende feste Gliederung:
- Leitartikel
- Beteiligungs-Angebote
- Finanz-News
- Finzwissen für die Praxis
- Buchtipp
Es gibt in den Kapitalmarktgesetzen keine abschließend und lückenlos festgeschriebenen Zugangsvoraussetzungen zu den Kapitalmärkten bzw. zu den freien Beteiligungsmärkten. Vielmehr bestehen nur rudimentäre gesetzliche Regeln, die zudem in verschiedenen Gesetzen verstreut sind. Am bedeutsamsten sind die Prospektgesetze für Vermögensanlagen (Verkaufsprospektgesetz) und für die Ausgabe von Wertpapieren (Wertpapierprospektgesetz) sowie ergänzend die Vorschriften im Kreditwesengesetz zur Abgrenzung von den monopolartigen Einlagengeschäften der Banken, deren Verletzung unter Strafe stehen. Der Zugang zu den Kapitalmärkten ist insbesondere rechtsformunabhängig. Das bedeutet, daß nicht nur Aktiengesellschaften, sondern auch GmbH´s, Kommanditgesellschaften, GmbH & Co. KG´s etc. den freien Kapitalmarkt nutzen können. Bei größeren Finanzierungs-Volumina setzt der Zugang zum Kapitalmarkt praktisch einen von der Kapitalmarktaufsicht (Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht BaFin) genehmigten Kapitalmarktprospekt voraus. Bei kleinen Beteiligungsfinanzierungen und wenigen Anlegern (siehe www.finanzierung-ohne-bank.de unter dem Menupunkt "Small-Capital-Finanzierung") steht der Beteiligungsmarkt auch ohne Emissionsprospekt offen.
Bei einer Kapitalmarktemission mit einem BaFin-Prospekt sind die Prospekt-Pflichtangaben mit den hier hier aufgeführten Informations-Unterlagen für die beteiligungsorientierte Unternehmensfinanzierung durch Kapitalbeschaffung über ein Private Placement bzw. zur Erstellung eines gesetzlich definierten Vermögensanlagenprospektes / Emissionsprospektes bzw. Kapitalmarktprospektes erforderlich:
- Die letzten Jahresabschlüsse und die aktuelle BWA sowie bei Neugründung eine Eröffnungsbilanz der emittierenden Gesellschaft;
- Aktueller Lagebericht über das Unternehmen (Darstellung der derzeitigen Ertrags- und Vermögensverhältnisse);
- Die Unternehmensplanung mit Plan-Bilanzen, Plan-GuV und Liquiditätsplanungen; ein Businessplan mit Ertragsvorschau für die kommenden drei vollen Jahre; evtl. Berechnung der Eigenkapital- und Ertragsrendite;
- Beschreibung der Geschäftsmodells (Equity Story ), der Unternehmensstrategie, der Produktphilosophie und der Vermarktungsperspektiven des Unternehmens sowie des
(Wettbewerbs-) Marktes; - Die Auflistung von Investitionsvorhaben (soweit abgesichert vorhanden) und/oder eine allgemeine Beschreibung der Investitionsabsichten und der Investitionsmerkmale;
- Die Kurzdarstellung eines Unternehmensporträts und der Unternehmenshistorie; Beschreibung des operativen Geschäfts (Equit-Story);
- Die Vorlage der Gesellschafts-Satzung und des Handelsregisterauszuges sowie der Gesellschafterliste, soweit die Gesellschaft sich nicht im Streubesitz befindet;
- Die Darstellung der unternehmerischen Erfahrungen des/der Vorstände bzw. der Geschäftsführer(s) und des Know-hows im operativen Unternehmensgeschäft;
- Berufliches Kurzporträt der Beirats- bzw. Aufsichtsratsmitglieder
Soweit nur ein geringes Finanzierungsvolumen am Kapitalmarkt platziert werden soll, ist ein förmlicher, von der Kapitalmarktaufsicht zu genehmigender Verkaufsprospekt nicht erforderlich. Dann sind beim Zugang zum Kapitalmarkt lediglich die Verbotsregeln des Kreditwesengesetzes (insbesondere § 1 KWG - verbotene Einlagengeschäfte) zu beachten
Die Dr. Werner Financial Service AG erstellt interessierten Unternehmen mit ihren Netzwerkpartnern ein kapitalmarktkonformes Beteiligungs-Verkaufsexposé oder einen Emissionsprospekt bzw. Kapitalmarktprospekt oder den Fondsprospekt und holt eine eventuell erforderlich Kapitalmarktaufsichtsgenehmigung bei der BaFin ein. Bei Anleiheprospekten zur Finanzierung ist zusätzlich der Anleihezins bzw. ein eventeuller Bonus bei einer Gewinnschuldverschreibung festzulegen.
Bei der Erstellung eines Geschäftsplans bzw. Businessplans und bei der Optimierung des Planzahlen bzw. der Plan-Bilanz gewährleisten wir kostenfrei Hilfe und Unterstützung sowie eine Prüfung der Plausibilität aller Angaben. Für ergänzende Fragestellungen wenden sich Interessenten direkt an Dr. Horst Siegfried Werner unter dr.werner@finanzierung-ohne-bank.de mit entsprechender Mail-Anfrage.
Die geregelten Kapitalmärkte der Börsen und die ausserbörslichen Beteiligungsmärkte für mittelständische Unternehmen müssen zur Finanzierungsfähigkeit der Wirtschaft über das Vertrauen von institutionellen Investoren und privaten Kapitalgebern bzw. Anlegern als Risikokapitalmärkte funktionieren. Die Staatsschuldenkrise bzw. die Eurokrise haben selbst für Staaten den Erfahrungswert gebracht, daß ganze Volkswirtschaften an den Rand der Zahlungsunfähigkeit mit allen negativen Konsequenzen für den "kleinen Mann" geraten können, wenn das Investorenvertrauen und damit Finanzierungs-Möglichkeiten ausbleiben. Staaten, Unternehmen und Banken (und wenn es nur um die Aufrechterhaltung des Zahlungsverkehrs und die Auszahlung von Löhnen und Renten geht) müssen sich über die internationalen Finanzmärkte, die nationalen (Börsen-)Kapitalmärkte und die Risikokapitalmärkte ausserhalb der Börse refinanzieren können. Das Going Public und das Private Placement zur Unternehmensfinanzierung müssen bei angemessenem Risiko grundsätzlich erfolgreich verlaufen, damit die Wirtschaft (siehe Griechenland) nicht zusammenbricht und Arbeitsplätze als Existenzgrundlagen weitgehend erhalten bleiben. Aber nicht nur die Börsenmärkte mit der Eigenkapitalbeschaffung für Großunternehmen, sondern auch die freien Risikokapitalmärkte zwecks Finanzierungen für kleine und mittlere Unternehmen müssen mit dem notwenigen Anlegervertrauen funktionieren, da der Mittelstand das Rückgrat der Volkswirtschaften ist und weltweit die meiste Beschäftigung für Einkommen und Existenzen schafft. Griechenland hat deutlich gemacht, dass auch die Unternehmen in wechselseitiger Abhängigkeit von der staatlichen Finanzierungsfähigkeit abhängig sind: Verliert ein Staat seine Bonität, sind auch die Investitionsfähigkeit und das Finanzierungskapital der Unternehmen durch das Fernbleiben von Investoren und Anlegern gefährdet.
Genau wie bei einem "Going Public" an der Börse handelt es sich bei einem Private Placement um ein öffentliches Beteiligungsangebot eines Unternehmens an breit gestreute Anlegerkreise zur Unternehmensfinanzierung, um eine risikogestreute Investorenbasis (www.finanzierung-ohne-bank.de) zu bekommen. Es ist damit gewissermaßen ein „Public Placement“ außerhalb der Börsen am freien Kapitalmarkt, das seit dem 1. Juli 2005 gesetzlich über die Wertpapierprospektregeln und Verkaufsprospektgesetze reguliert und durch die gesetzlich vorgeschriebenen Bekanntmachungen transparent ist. Ebenso wie bei einem Börsengang sind bei einer Privatplatzierung am ausserbörslichen Beteiligungsmarkt zur Kapitalaufnahme (www.anleger-beteiligungen.de) bestimmte gesetzliche Kapitalmarktregeln einzuhalten. Diese Regeln ergeben sich aus den Kapitalmarktgesetzen, den Wertpapierhandelsvorschriften, den Verkaufsprospektgesetzen und dem Gesetz über das Kreditwesen ( KWG in der Abgrenzung zu den unerlaubten Bankgeschäften ).
Eine Privatplatzierung zur Finanzierung setzt Vertrauen der angesprochenen Kapitalgeber voraus. Dies muss mit einem zukunftsträchtigen, wettbewerbsfähigen Geschäftsmodell und einer Unternehmenspräsentation vor Analysten und Investoren gewonnen werden (www.be-clever-ag.de). Bei dem Gang an den Risikokapitalmarkt und in der praktischen Umsetzung muss das Privatplatzierungs-Unternehmen wissen, daß ein Private Placement nur mit einer großen Überzeugungsarbeit bzw.Fleißarbeit zum Erfolg gebracht werden kann. Denn ein Private Placement stellt eine sogen. "Eigenemission" (im Gegensatz zur Börsenemission über Lead-Banken) dar, die beim Platzierungsmanagement "eigene" Arbeit im Finanzmarketing und in der Ansprache von Investoren und Anlegern (siehe www.investoren-brief.com) sowie von Finanzdienstleistern als Multiplikatoren bedeutet. Dazu kann sich das Unternehmen professioneller Kapitalmarktdienstleister wie der Dr. Werner Financial Service AG bedienen.
Am Börsenmarkt und am Risiko-Kapitalmarkt sind Finanzierungsstrategien von Wachstumsunternehmen mit einer interessanten Equity Story, einer dynamischen Wachstums-Perspektive und einer unternehmerischen Vision erforderlich, um bei der bankenunabhängigen Finanzierung erfolgreich zu sein. Innovationen und wachstumsstarke Zukunftsmärkte sind neben der Glaubwürdigkeit und der Vertrauensgewinnung der Treibsatz für umsetzbare kapitalmarktorientierte Finanzierungen. Interessenten können kostenlos weitere Informationen unter dr.werner@finanzierung-ohne-bank.de erhalten.
von Dr. jur. Horst Siegfried WERNERBei der Rechtsformwahl stellt das Gesellschafts- und Handelsrecht eine Vielzahl von Unternehmens-Rechtsformen unter verschiedenen wählbaren Gesichtspunkten zur Verfügung. Neben der privatrechtlichen Gesellschaft bürgerlichen Rechts ( GbR ) gibt es die im Handelsregister registrierten kaufmännischen Personenhandelsgesellschaften mit juristischen "Eigenständigkeiten" ( z.B. der Kontofähigkeit der Kommanditgesellschaft ), die Annäherungen an juristische Personen haben ( z.B. die Möglichkeit zur Sachfirmen-Gebung). Die Kapitalgesellschaften als juristische Personen sind in gesonderten Gesetzen geregelt.
Bei Unternehmens-Neugründungen oder bei Ausgründungen von Unternehmensteilen ( Spin-Offs ) aus einem Unternehmen stellt sich die Frage der Rechtsformwahl für das neue Unternehmen. Diese Auswahl der passenden Rechtsform ist unter finanzierungstechnischen ( kapitalmarktrechtlichen ), haftungsrechtlichen und steuerrechtlichen Gesichtspunkten zu treffen. Mit diesem Beitrag wird ein kurzer Überblick über die handelsrechtlichen Rechtsformen gegeben, die das deutsche Gesellschaftsrecht zur Verfügung stellt. Eine sogen. "beste Rechtsform" gibt es nicht. Es gibt nur personenbezogen die "passende und interessengerechte" Rechtsform, die von ganz persönlichen Verhältnissen, Interessen und Zielen abhängig ist.
Die Unternehmens-Rechtsformen sind im Handelsgesetzbuch, im GmbH-Gesetz und im Aktiengesetz sowie im Genossenschafts-Gesetz geregelt. Für die Gründung einer Handelsgesellschaft im Sinne des Handelsgesetzbuches HGB oder die Übernahme einer Vorratsgesellschaft ( www.companies-for-sale.de ) kommen als Rechtsformen sowohl die Offene Handelsgesellschaft OHG und die Kommanditgesellschaft mit persönlicher Haftung der Gesellschafter bzw. der Komplementäre in Betracht. Die UG, die GmbH, die GmbH & Co KG und die Aktiengesellschaft sind jeweils haftungsrechtlich auf das Vermögen der Gesellschaft beschränkt. Lediglich für Steuern und Sozialabgaben muß der Geschäftsführer auch bei diesen Unternehmensrechtsformen gegebenenfalls persönlich einstehen. Die UG, die GmbH, die AG, die KGaA und die körperschaftlich strukturierte Genossenschaft sind juristische Personen ( im Gegensatz zu natürlichen Personen ) und gelten als sogen. Kapitalgesellschaften.
Die GmbH & Co KG als sogen. doppeltstöckige Gesellschaft verbindet die Vorteile einer Haftungsbeschränkung auf das Gesellschaftsvermögen mit den steuerlichen Vorteilen des Einkommensteuerrechts der Verrechnung von positiven mit negativen Einkünften bei den Kommanditisten. Bei der OHG haften alle Gesellschafter persönlich und unbeschränkt und sind sämtlichst im Handelsregister eingetragen. Bei der Kommanditgesellschaft haftet nur der geschäftsführende Komplementär, während der oder die Kommandisten nach Leistung ihrer Hafteinlagen von der weiteren persönlichen Haftung befreit sind. Neben der Hafteinlage, die im Aussenverhältnis von Bedeutung ist, kann im Innenverhältnis der Gesellschafter abweichend eine höhere Pflichteinlage vereinbart werden. Bei der OHG und der KG sind immer mindestens zwei Gesellschafter erforderlich. Nur die GmbH, die GmbH & Co KG und die AG können als "Einmanngesellschaft" gegründet und geführt werden.
Die Kommanditgesellschaft auf Aktien ( KGaA ) ist eine eher selten gebräuchliche Rechtsform. Die Vorstände der KGaA sind haftende "Komplementäre" und die nichthaftenden Gesellschafter sind hier keine Kommanditisten, sondern Aktionäre.
Übertragungsvorteile ( Fungibilität ) von Gesellschaftsanteilen bei der OHG, KG und AG: Wegen der Fungibilität und der kostenfreien Übertragung der Anteile und wegen des Standings und der Reputation ist für die beteiligungsorientierte Finanzierung die Aktiengesellschaft zu empfehlen. Die Aktien könnten als Inhaber-Stammaktien ausgegeben werden, so dass sie namenslos sind. Diese könnten dann zu jeder Zeit innerhalb der Aktionäre oder einer Familie oder an Dritte formfrei übertragen werden, ohne dass dies mit festen Daten irgendwo ( z.B. im Handelsregister ) amtlich dokumentiert wird. Inhaber-Aktien können somit anonym gehalten werden, da an das Handelsregister keine Gesellschafter-Listen eingereicht werden müssen. Dies ist bei der KG und auch der GmbH anders. Hier sind die Gesellschafter namentlich für das Handelsregister zu benennen.
Die Kommanditanteile (Kommanditsgesellschafts-Anteile) können ebenfalls formfrei und somit kostenfrei durch privatschriftlichen Vertrag übertragen werden. Allerdings sind die Kommanditgesellschafter immer im Handelsregister eingetragen und somit öffentlich und namentlich genannt. Eine Ausnahme ist dann gegebeben, wenn eine Beteiligung über einen Treuhandgesellschafter und Verwaltungstreuhänder erfolgt ( z.B. bei KG-Fonds ).
Die kapitalmarktfähige Rechtsform der Aktiengesellschaft: Die Rechtsform der Aktiengesellschaft wäre auch für eine Privatplatzierung (Private Placement) von stimmrechtslosem Beteiligungskapital ( z.B. stillen Beteiligungen, Genussrechten oder Anleihen ) oder die Platzierung von Aktien bei einem späteren Börsengang zur weiteren Kapitalerhöhung und Liquiditsbeschaffung von Vorteil, da diese Rechtsform den besten Ruf am Beteiligungs- und Kapitalmarkt genießt. Die Aktiengesellschaft wird, da es in Deutschland lediglich ca. 13.000 AG´s gibt, als etwas Besonderes empfunden. GmbH´s und KG´s gibt es millionenweise. Noch sehr selten ist die europäische Aktiengesellschaft SE ( Gründungs-Kapitalbedarf Euro 120.000,- ).
Steuerliche Vor- und Nachteile ergeben sich bei der Rechtsform einer Kapitalgesellschaft als GmbH oder AG nicht, so dass dieser Gesichtspunkt bei der Rechtsformwahl einer der Kapitalgesellschaften unbeachtet bleiben kann. Die Kapitalgesellschaften unterliegen der Körperschaftsteuer, während die Personengesellschaften wie die Kommanditgesellschaft, die Offene Handelsgesellschaft und die GmbH & Co KG der Einkommensteuer der jeweiligen Gesellschafter nach einer einheitlichen und gesonderten Gewinnfeststellung unterliegen. Die Gesellschafter der Personenhandelsgesellschaften haben somit die Möglichkeit, positive mit negativen Einkünften zu verrechnen. Nähere Informationen erhalten Interessenten kostenlos unter dr.werner@finanzierung-ohne-bank.de bei entsprechender Anfrage.
von Dr. Horst Siegfried WERNER
Das partiarische Darlehen ist ein Kredit von privaten Geldgebern an Unternehmen mit ergänzender Ergebnisbeteiligung. Ein solches partiarisches Darlehen wird regelmäßig mit einer Mindestverzinsung ausgestattet und enthält zusätzlich eine Erfolgsverteilungsabrede. Diese Erfolgsbeteiligung kann an unterschiedliche, frei wählbare Kompenenten der unternehmerischen Erfolgsrechnung anknüpfen. Die Erfolgsbeteiligung des Darlehensgebers kann an den Umsatz (Umsatzbeteiligung) oder auch an einen bestimmten Unternehmensgewinn (Ergebnisbeteiligung) gekoppelt sein. Die Gewinnabrede kann in unbegrenzter Höhe bestehen oder mit einer Höchstgrenze (= Deckelung der Gewinnbeteiligung) belegt sein. Das partiarische Darlehen als Geldhingabe für Unternehmen hat seine Rechtsgrundlagen in den §§ 488 ff des Bürgerlichen Gesetzbuches (BGB) und beinhaltet neben einer Festverzinsung für die Kapitalüberlassung eine variable Gewinn- oder Umsatzbeteiligung. Abgeleitet vom lateinischen "pars, partis" (= Teil, Anteil) wird mit dem adjektiv "partiarisch" ein Anteil vom Ertrag eines Unternehmens bezeichnet. Das partiarische Darlehen stellt somit eine Sonderform eines Unternehmensdarlehens dar, zumal nur Unternehmen Umsätze, Erträge und Gewinne erwirtschaften können. Das partiarische Darlehen mit der Kapitalüberlassung für unternehmerische Zwecke findet also auch seine Abgrenzung zur Kapitalüberlassung für rein private Zwecke (Privatdarlehen).
Der Darlehensgeber für Unternehmen erhält für die Überlassung des Kapitals als Vergütung zusätzlich einen Anteil am Ertrag oder Umsatz des Unternehmens. Die variable Gewinnbeteiligung kann unterschiedlich definiert werden: es kann die Beteiligung am Gewinn vor oder nach Steuern sein, es kann die Beteiligung am Jahresüberschuss vor Abschreibung oder die Beteiligung an bestimmten, definierten Produktumsätzen etc. sein. Die Gewinnbeteiligung kann sich auch auf einen abgegrenzten Geschäftszweck oder ein bestimmtes Projekt beschränken, für welchen(s) das Unternehmensdarlehen gewährt wurde oder auch die gesamte Unternehmenstätigkeit als Gewinnbeteiligungsquelle umfassen.
Von der stillen Gesellschaft der §§ 230 ff HGB unterscheidet sich das partiarische Darlehen insbesondere dadurch, dass keine gemeinsame Zweckverfolgung vorliegt und der Darlehensgeber somit auch keiner gesellschaftsrechtlichen Treuepflicht unterliegt. Der Darlehensgeber muss also keine Rücksicht auf die Liquiditätsverhältnisse des Darlehensempfängers nehmen. Er hat keinerlei Beteiligungsrechte und ebenso keinen Einfluss auf die Unternehmens-Geschäftsführung. Im Gegensatz zur stillen Beteiligung ist eine Teilnahme des Darlehensgebers am Verlust des Unternehmens grundsätzlich ausgeschlossen.
Gegenüber anderen Finanzierungsinstrumenten hat das partiarische Darlehen kapitalmarktrechtlich den Vorzug, dass es ohne einen Verkaufsprospekt nach VerkProspG öffentlich angeboten und platziert werden darf. Dem kapitalsuchenden Unternehmen entstehen daher keine Aufwendungen für eine kostspielige Prospekterstellung und es bedarf keines Gestattungsverfahrens bei der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin). Bei entsprechender Ausgestaltung des partiarischen Darlehens benötigt ein Finanzdienstleister für die Vermittlung von derartigen Darlehen auch keiner Genehmigung nach dem Kreditwesengesetz (z.B. § 32 KWG), sondern allenfalls einen Gewerbeschein nach § 34c Gewerbeordnung (GewO). Das partiarische Darlehen könnte also ein Finanzierungsmodell (= modellhafte Vertragsgestaltung zur unbegrenzten Wiederverwendung) sein, das unter Beachtung der Abgrenzung zu den Einlagengeschäften der Banken nach § 1 KWG zu erstellen ist und am Finanzierungsmarkt umgesetzt werden könnte.
Die gesetzliche Regeln für öffentliche Beteiligungsangebote an eine unbeschränkte Vielzahl von Kapitalgebern finden sich im Verkaufsprospektgesetz für wertpapierlose Vermögensanlagen und im Wertpapierprospektgesetz für Angebote von Wertpapieren (z.B. Aktien, Schuldverschreibungen etc.). Partiarische Darlehen (als wertpapierlose Vertragsform) sind von einer Prospektpflicht (unter der Kontrolle der Kapitalmarktaufsicht der BaFin in Ffm) ausgenommen. Bankaufsichtsrechtlich ( unter der Kontrolle der Bankenaufsicht BaFin Bonn) ist jedoch von großer Bedeutung, dass das Finanzierungsmodell keine "festen rückzahlbaren Gelder" beinhalten darf. Dies wird regelmäßig gestaltet durch eine sogen. Nachrangabrede mit einem Rücktritt hinter die Ansprüche anderer Gläubiger des Unternehmens. Eine reine Nachrangabrede ist jedoch nach Beurteilung der BaFin allein nicht ausreichend, um das Tatbestandsmerkmal der "festen rückzahlbaren Gelder" auszuschließen. Somit liegt das eigentliche Problem des "partiarischen Darlehens" in der Beurteilung durch die BaFin, die in den meisten Fällen den partiarischen Darlehen die Anerkennung als prospektfreies Finanzierungsinstrument versagt hat. Es kommt also bei der Vertragsgestaltung des partiarischen Darlehens als "Massen-Finanzierungsinstrument" entscheidend auf die kapitalmarkt- und bankaufsichtsrechtskonforme Vertragsgestaltung an.
Ein umfassendes Finanzierungskonzept sollte aus dem sogen. "äußeren Finanzierungskonzept" (Darstellung der Finanzierungswege am Finanzierungsmarkt) und dem "inneren Finanzierungskonzept" (Darstellung der Umsatz- und Ertragsaussichten) bestehen. Oder einfacher ausgedrückt: Was möchte der Unternehmer wo und wie mit hinreichenden Ertragsaussichten finanzieren. Ein solches inneres und äußeres Finanzierungskonzept mit unterschiedlichen Finanzierungswegen (= alternative Finanzierungsadressaten) für Unternehmen ist bei jeder Finanzierungsgestaltung bzw. Kapitalmaßnahme aufzustellen. Finanzierungskonzepte sind umso leichter zu erarbeiten, wenn man sich Beispiele von Finanzierungs-Konzepten erfolgreicher Gewerbebetriebe bzw. von Start-up-Unternehmern und Gründer-Unternehmern anschaut. Auf dem Unternehmensbeteiligungs-Portal www.anleger-beteiligungen.de finden Interessierte eine Vielzahl von Beispielen für Finanzierungskonzepte und auf der Anleger-Plattform www.investoren-brief.com operative Geschäftsmodelle, die mit beteiligungsorientierten Finanzierungsmaßnahmen erfolgreich umgesetzt werden.
Als Finanzierungskonzept werden im Grundsatz alle planenden und vorbereitenden Schritte bezeichnet, die der Durchführung und berechnenden Planung einer Finanzierung dienen. Überlegungen zu den Finanzierungswegen (Kreditfinanzierung, Fördergelder, Beteiligungskapital, öffentliche Bürgschaften etc.) gehören ebenso zu einem schlüssigen Finanzierungskonzept, wie eine Aufstellung der Ertäge und Aufwendungen (einschließlich einer Liquiditätsplanung) des Kapitalnehmers und eine Kalkulation über die Wirtschaftlichkeit (Tragfähigkeit) des Vorhabens. So sind z.B. bei einer Unternehmensfinanzierung der Einsatz von verlorenen Zuschüssen aus Förderprogrammen der Länder oder des Bundes oder Unterstützungen der Bürgschaftsbanken mit Landesbürgschaften in einen Finanzierungsweg ebenso mit einzubeziehen wie Risiko- und Wettbewerbsfaktoren späterer Ertragsaussichten.
Das "äußere Finanzierungskonzept" (= Finanzierungswege am Finanzmarkt )
Das äussere Finanzierungskonzept hat die verschiedenen Alternativen und Möglichkeiten am Finanzierungs- und Kreditmarkt zu eruieren und den besten Finanzierungsweg heraus zu filtern.. Die Unternehmensfinanzierung kann mit einem Bankkredit, mit einer gemischten Finanzierung aus Fremd- und Eigenkapital oder einer Beteiligungsfinanzierung oder einer anderweitigen Liquiditätsschöpfung von aussen in Betracht gezogen werden. Im Rahmen einer Unternehmensaussenfinanzierung sind das Bankdarlehen zu nennen oder auf das Beteiligungskapital als Beteiligungsfinanzierung mit Bareinlagen, materielle Sacheinlagen (z.B. Immobilien, Maschinen etc.) und/oder immaterielle Wirtschaftsgüter (z.B. Patente, Lizenzen etc. ) hinzuweisen. Für die Einordnung als Aussenfinanzierung spielt es keine Rolle, wer die Finanzierungsmittel bereitstellt. Mit dem Begriff der Finanzierung von aussenstehenden Dritten werden nur die Herkunftsquellen (= Mittelherkunft) zusammengefasst, die das Finanzierungskapital zur Verfügung stellen, damit das Unternehmen seine Investitionen in Betriebsstätten, Maschinen und Warenvorräte finanzieren kann.
So zählen zur Aussenfinanzierung sämtliche Kredite (Bankkredite, Gesellschafterdarlehen, Anlegerdarlehen, Anleihegelder über Schuldverschreibungen) in welcher festzinsbelasteten Form auch immer, die von Dritten zur Verfügung gestellt werden. Gelder mit einer Festzinsvereinbarung sind immer bilanzielle Verbindlichkeiten und belasten als "Schulden" die Eigenkapitalquote eines Unternehmens. Ebenfalls als Teil der Unternehmens-Aussenfinanzierung werden bei einer Definition im engeren Sinne Gelder betrachtet, die z.B. von Aktionären an eine Aktiengesellschaft für den Erwerb der Aktien zwecks Kapitalerhöhung gezahlt werden (natürliche Personen finanzieren die juristische Person "AG") oder Kommanditkapital, welches von Kommanditisten bei einer Kapitalaufstockung der Pflichteinlage (oder sogar der Hafteinlage) überwiesen wird. In allen Fällen werden Gelder bereitgestellt, die von "außerhalb" des Unternehmens kommen. Das Finanzierungskonzept der "Innenfinanzierung" besteht dagegen aus den Finanzierungsmöglichkeiten über die erarbeiteten Gewinnüberschüsse oder den posiitven Cash-flow. Dieses Finanzierungskonzept ist jedoch nur den am Markt erfolgreicheren Unternehmen vorbehalten.
Neben dem Bankkredit ist die Unternehmensfinanzierung mit Beteiligungskapital von Freunden, Bekannten und strategischen Partnern aus dem eigenen Umfeld oder über ein öffentliches Beteiligungsangebot am Beteiligungsmarkt mit einem klaren Finanzierungskonzept eine klassische Form der Außenfinanzierung. Zur Kapitalbeschaffung über den Beteiligungsmarkt ist ein guter Businessplan mit realistischen Planzahlen unabdingbare Vorraussetzung für eine erfolgreiche Finanzierung. Folgende Grundsätze sollten den Business-Planzahlen zugrunde gelegt werden:
Das "innere Finanzierungskonzept" (= die Unternehmens-, Business- und Ertragsplanung)
Zum Finanzierungskonzept gehören insbesondere der Businessplan für das Finanzierungsvorhaben. Deshalb achten sorgfältige Unternehmer darauf, dass die Unternehmensplanung für eine Kapitalbeschaffung professionell mit einer Umsatz- und Ertragsplanung erstellt wird. Es gilt die Tragfähigkeit einer Finanzierungs- und Investitionsmaßnahme zu beschreiben und zu berechnen. Die Finanzplanung ist das Kernstück jeder Rentabilitätsvorschau. Hierzu gehört neben der Ermittlung des Finanzierungsbedarfs eine realistische Umsatz- und Ertragsplanung unter Berücksichtigung vorhandener Marktdaten. Hierbei gilt es wichtige, sogen. "goldene Finanzierungsregeln" zu beachten.
Gegenstände des Anlagevermögens (z.B. die Geschäftsausstattung) und das ständig gebundene Umlaufvermögen (z.B. der Bodensatz an Warenvorräten) sollten durch Eigenkapital, durch eigenkapitalähnliche Mittel, durch langfrisitge Leasingverträge und/oder langfristig verfügbares Fremdkapital finanziert werden. Es gilt, eine Kongruenz von Finanzierungs- und Lebensdauer des Wirtschaftsguts herzustellen. Das kurzfristige Umlaufvermögen (z. B. der Umfang des ständigen Warenumschlags) kann mit kurzfristigen Finanzierungsgeldern unterlegt werden, da die finanzierte Liquidität durch den stetigen Produkt-Abverkauf in kurzer Zeit auf das Konto des Unternehmens zurückfließt. Für das Umlaufvermögen mit guter Umschlagsgeschwindigkeit kann deshalb ein kurzfristiger Banken-Kontokorrentkredit oder zum schnelleren Liquiditätsrückfluss das Factoring eingesetzt werden, die jedoch beide relativ teuer (ca. 8 - 13 % p.a. an Zins oder Gebühren) sind. Folgende weitere Grundsätze sollten den Business-Planzahlen zugrunde gelegt werden:
- erstelle einen Investitions- und Finanzierungs-Aufwandsplan
- erstelle eine Plan-Gewinn- und Verlustrechnung
- hilfreich ist eine Planbilanz als Vorschau der Vermögensentwicklung
- die Unternehmensziel- und Liquiditätsplanung wird in Staffelform oder in Bilanzform erstellt,
- die Beträge sollten nach der Periodenzugehörigkeit ausgewiesen und mindestens auf z.B. volle Tausender gerundet werden (die Angabe genauer Beträge erweckt bei dem Leser den Eindruck, dass es sich um genau prognostizierte bzw. prognostizierbare Plandaten handelt - es sind jedoch reine Zielvorgaben) sowie
- alle dargestellten Planzahlen sollten mit einem Risikofaktor gewichtet werden. Ein Überschreiten der Planzahlen lässt sich am Kredit- oder Kapitalmarkt immer besser darstellen, als ein Unterschreiten.
Es gibt nur zwei Formen bzw. Wege der Finanzierung: die kreditorientierte Finanzierung oder die beteiligungsorientierte Finanzierung! Andere Möglichkeiten der Finanzierung (außer der Innenfinanzierung aus dem eigenen Cash-flow) gibt es nicht! Entweder Kreditkapital oder Beteiligungskapital! Auch die Stammkapitaleinlage in eine GmbH durch die Eigentümer-Gesellschafter ist Beteiligungskapital; nämlich das Beteiligungskapital der Gesellschafter aus "eigener Tasche" mit dem Anspruch auf Eigentümerstellung. Aus der Sicht des Unternehmens oder der Bilanz ist es gleich, ob das Kapital vom Eigentümer oder von Dritten kommt. Hat der Unternehmer kein Kapital mehr "aus eigener Tasche" oder eigener Finanzierungs- oder (Bürgschafts-)Verantwortung, so kann er sich neben einem Bankenkredit nur noch des Beteiligungskapitals von Dritten bedienen. Dabei wird das Beteiligungskapital definiert als Kapital zur Hingabe in eine Wirtschaftseinheit, sei es ein Unternehmen, eine Genossenschaft, ein Verein oder eine Stiftung gegen zu vereinbarende Kapitalüberlassungsrechte (Zinsen, Gewinnausschüttungen, Dividenden, Eigentümerrechte, Stimmrechte, Mitgliedsschaftsrechte, Firmenwert-Zuwachsansprüche etc.).
Unter Beteiligungskapital im bilanzrechtlichen Sinne versteht man - im Gegensatz zum Kreditkapital von Banken - ergänzendes (Unternehmens-)Kapital von Geldgebern bzw. Investoren auf der Basis von wirtschaftlichem oder bilanziellem Eigenkapital. Finanzierungen und Investitionen sind mit Beteiligungskapital somit auch vollkommen ohne Bank über die ausserbörslichen Beteiligungs- und Kapitalmärkte möglich, wenn man die kapitalmarktrechtlichen Rechtsregeln für ein öffentliches Beteiligungsangebot (Verkaufsprospektgesetze und Wertpapierprospektgesetze) beachtet. Daneben muß man die Zugangswege zu privaten Kapitalgebern und Investoren kennen.
Finanzierungen von Privat an Privat müssen zudem bankaufsichtsrechtlich immer eine gesellschaftsrechtliche oder eine wertpapierrechtliche Grundlage haben. Kreditfinanzierungen sind ausschließlich dem gesetzlichen Monopol der Banken vorbehalten. Darlehen über ein öffentliches Einwerbeangebot sind unzulässig und stehen unter Strafandrohung mit bis zu drei Jahren Gefängnis (siehe § 54 Kreditwesengesetz). Die Bankenaufsicht BaFin führt jedes Jahr bis zu 2.500 Ordnung- und Strafverfahren bei Verstößen durch!
Das Beteiligungskapital kann von Privatinvestoren, Kleinanlegern, family & friends oder institutionellen Investoren oder von Beteiligungsgesellschaften geleistet werden. Der Kapitalgeber kann sich mit stimmrechtslosem Beteiligungskapital gegen Gewinnbeteiligung oder mit sogen. offenem Beteiligungskapital unter Erwerb von (Eigentums-)Anteilen an Unternehmen beteiligen und damit auch an der Firmen-Wertentwicklung und am Share-holder-value-Erfolg teilhaben. Letzteres wird gerade von eigentümergeführten Unternehmen und Familiengesellschaften nicht angestrebt. Vielmehr wird nach einem stimmrechtslosen Finanzierer "auf Zeit" ohne Einmischung in die Geschäftspolitik gesucht.
Im Gegensatz zum klassischen Fremdkapital, also Bankdarlehen oder Anleihen als Schuldverschreibungen oder Gesellschafterdarlehen, wird Beteiligungskapital in der Regel ohne feste Verzinsung und nur mit Endfälligkeit und ohne Besicherung gewährt (Ausnahme z. B. einen Hypothekenanleihe oder ein Pfandbrief). Der Kapitalgeber bzw. eine Beteiligungsgesellschaft erhält neben einer laufenden gewinnabhängigen Ausschüttung normaler Weise erst am Ende der vereinbarten Laufzeit sein Nominalkapital zurückgezahlt oder bekommt einen zusätzlichen Ertrag, wenn erworbene Geschäftsanteile eine höheren Wert darstellen (Firmenwertzuwachs) oder an einen Dritten zu einem höheren Preis veräußert werden können.
Neben dem privaten Anleger-Beteiligungskapital gibt es auch Gelder von gewinnorientierten Private Equity-Unternehmen und Beteiligungsgesellschaften als institutionelle Beteiligungspartner. Zudem gibt es die sogen. MBG-Beteiligungsgesellschaften in allen Bundesländern in Zusammenarbeit mit den Länder-Bürgschaftsbanken in einem öffentlichen Auftrag, um aufstrebende und innovative Unternehmen in der Region mit bankenunabhängigem Kapital zu versorgen. Diese MBG´s stellen Beteiligungskapital auf stimmrechtsloser Basis als Stilles Kapital oder Genussrechtskapital bei entsprechenden Anträgen (leider bürokratisch langwierig) zur Verfügung. Interessenten erhalten unter dr.werner@finanzierung-ohne-bank.de weitere kostenfreie Informationen bei entsprechender Anfrage.
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1. Historie und Gesetzesgrundlagen der Genussrechte
Genussscheine beinhalten historisch das auf einem Blatt Papier schriftlich bestätigte Recht, in den "Genuss" der Gewinnbeteiligung für die Hingabe von Finanzierungskapital zu kommen. Genussscheine bzw. Genussrechte wurden im Zusammenhang mit der Finanzierung von Unternehmen und Projekten bereits vor Jahrhunderten namentlich erwähnt, woraus die Entstehung dieses Finanzierungsinstruments ersichtlich ist. Das Genussrecht ist seit dem frühen Mittelalter gewohnheitsrechtlich anerkannt und taucht erstmalig im 14. Jahrhundert urkundlich auf. Auch der Bau des ägyptischen Suez-Kanals wurde ab 1907 teilweise mit Genussrechten finanziert. Genussrecht ist also nicht kodifiziertes Gewohnheitsrecht.
Genussrechte haben eine wertpapierrechtliche Grundlage und gewähren die Teilnahme am Gewinn und Verlust eines Unternehmens. Genussrechte sind eine Unterform der Inhabeschuldverschreibung gem. § 793 BGB. Genussrechte gewähren anders als die Anleihe keinen festen Zins, sondern setzen die erfolgsgebundene Beteiligung am Gewinn und Verlust eines Unternehmens voraus.
Genussrechte sind nicht gesetzlich geregelt und es gibt kein "Genussrechtsgesetz". Wegen der fehlenden gesetzliche Regulierung sind große Freiräume für fantasievolle Detailgestaltungen vorhanden; z.B. für Sachdividenden anstatt von Bardividenden. Lediglich im Aktienrecht bedarf die Ausgabe von Genussrechten gemäß § 221 AktG als sogen. Teilgewinn-Abführungsvertrag der 75%igen Zustimmung der Hauptversammlung der Aktiengesellschaft zu ihrer Wirksamkeit. Im Steuerrecht werden die Erträge aus Genussrechten explizit als Einkünfte aus Kapitalvermögen gem. § 20 EStG eingestuft und unterliegen der Abgeltungsteuer.
Sind die Genussrechte in einem Wertpapier verbrieft, spricht man von Genussscheinen. Genussrechte können also als Vermögensanlagen oder als börsenfähige Wertpapiere emittiert werden. Die Auswahl hat weitreichende Konsequenzen im Prospektrecht und beim Vertrieb, der entweder nur dem § 34 c GewO oder dem § 32 KWG folgt. Genussrechte können als sogen. Genussscheine in einem Wertpapier verbrieft werden. Sie können jedoch auch als vinkulierte Namens-Genussrechte ohne Wertpapierverbriefung ausgegeben werden. Das Genussrecht bzw. Genussrechtskapital ist nicht gesetzlich geregelt; lediglich im Gesellschafts- und Steuerrecht werden die Genussrechte namentlich erwähnt, ohne das der Gesetzgeber eine Begriffsbestimmung gibt. Bei den vinkulierten Namensgenussrechten, die nicht wertpapierverbrieft sind, ist kein Wertpapierverkaufsprospekt erforderlich; vielmehr ist dann ein vereinfachter Verkaufsprospekt über Vermögensanlagen ausreichend.
Ergänzende Gestaltungsformen sind der Hypotheken-Genussschein und das Pfand-Genussrecht. Beim Hypotheken-Genussschein ( wie bei der Hypotheken-Anleihe ) wird die Genussrechtsbeteiligung durch Grundschulden auf Immobilien ( z.B. die Abtretung von Eigentümergrundschulden ) abgesichert. Beim Pfand-Genussrecht wird ( wie beim Pfandbrief ) eine Sicherstellung des Kapitalgebers über die (stille) Abtretung schuldrechtlicher Forderungsrechte ( = Sicherungszession ) vorgenommen.
2. Bilanzierung der Genussrechte
Die Genussrechte bzw. das Genussrechtskapital zählt zu dem sogen. Mezzanine-Kapital. Der Mezzanine-Investor ist regelmäßig aufgrund einer Nachrangklausel den anderen Insolvenzgläubigern nachgestellt und erhält den Rest einer möglichen Insolvenzquote. Da sich das Einlagenkonto des Genussrechts-Beteiligten als schlichte Forderung darstellt und damit aus der Sicht des Unternehmens eine Verbindlichkeit ist, fehlt bei der Genussrechts-Beteiligung grundsätzlich der Eigenkapitalcharakter und ist deshalb prinzipiell als Verbindlichkeit zu passivieren. Der Genussrechte-Investor ist Gläubiger und kein unmittelbarer Haftungsträger. Damit die Einlagen der Genussrechts-Kapitalgeber als Eigenkapital in der Bilanz eines mittelständischen Unternehmens ausgewiesen werden können (Equity Mezzanine), sind folgende Kriterien in die Genussrechtsbedingungen einzuarbeiten:
- Übernahme der Haftungs- und Verlustausgleichsfunktion des Genussrechtskapitals
- Nachrangigkeit des gewährten Genussrechtskapitals im Insolvenzfall.
- Langfristigkeit der Kapitalüberlassung der Genussrechte von mindestens 5 Jahren mit einer zweijährigen Kündigungsfrist
- Beteiligung am Gewinn und Verlust des Unternehmens
- eine rein erfolgsabhängige Ausschüttung auf das Genussrechtskapital
3. Steuern der Genussrechte
Trotz des Eigenkapitalcharakters in bilanzieller und wirtschaftlicher Hinsicht, werden die Genussrechte als Beteiligungskapital bei entsprechender Gestaltung steuerrechtlich als Fremdkapital mit den Absetzungsvorteilen gewertet. So sind die Ausschüttungsgelder auf eine Genussrechts-Finanzierung als Betriebsausgaben abzugsfähig und tragen zur Minderung des steuerpflichtigen Gewinns bei. Gewinnausschüttungen beim Genussrechtskapital vermindern also bei richtiger Vertragsgestaltung den körperschaftsteuerpflichtigen Gewinn und sind wie Darlehenszinsen abzugsfähiger Aufwand der Gesellschaft. Dies gilt dann, wenn die Genussrechtsinhaber nicht am Liquidationserlös des Unternehmens beteiligt werden. Die Genussrechte bzw. das Genussrechtskapital bietet also echte steuerliche Vorteile.
Beim Anleger sind die Einkünfte aus Genussrechts-Gewinnen Erträge aus Kapitalvermögen und unterliegen der Abgeltungsteuer sowie dem Solidaritätszuschlag.
4. Wandel-Genussrechte ( Options-Genussscheine ) zur Finanzierung von Unternehmen
Wandelgenussrechte bzw. Wandelgenussscheine für mittelständische Unternehmen sind spezielle Formen des Genussrechtskapitals als Wertpapiere mit der Option - also dem späteren Wahlrecht - ein Bezugsrecht auf Eigentümeranteile (z. B. Aktien, KG-Anteile, GmbH-Anteile etc. ) zu erhalten. Dann wird bei der Ausübung des Wandlungsrechts als Option aus dem Genussrechtskapital als stimmrechtslosem Eigenkapitalersatz vorbehaltlos stimmberechtigtes "Vollgesellschafter-Kapital".
5. Haftungsrecht beim Genussrechte-Kapital und Nachrangbefriedigung hinter allen Gläubigern
Entsprechend der Zwitterposition zwischen Gesellschaftskapital und festverzinslicher Verbindlichkeit gestaltet sich auch die Haftungsstellung des Genussrechtsbeteiligten und des Genussrechts-Kapital. Gegenüber dem Fremdkapital ist es nachrangig, bleibt bzgl. dem stimmberechtigtem Vollgesellschafter-Eigenkapital aber vorrangig. D.h. bei eintretender Insolvenz werden zunächst alle ausstehenden Forderungen von Fremdkapital gebenden Gläubigern befriedigt und erst danach erhalten die Genusswrechts-Kapitalgeber ihr eingelegtes Kapital von den Inhabern des Unternehmens erstattet, sofern noch freie Vermögensmasse vorhanden ist. Genussrechtskapital ist also Haftkapital !
Eine Nachschußpflicht besteht jedoch nicht, wenn die vereinbarte Genussrechts-Kapitaleinlage geleistet wurde. Der Genussrechts-Kapitalgeber haftet somit nur im Innenverhältnis gegenüber dem Unternehmen im Rahmen seiner Einlagepflicht. Er haftet persönlich nicht im Außenververhältnis gegenüber Gläubigern des Unternehmens = keine Mithaftung und keine direkte Außenhaftung). Der Genussrechtsgeber kann also nicht direkt von dritten Gläubigern in Anspruch genommen werden, wenn er aufgrund der Genussrechtsbedingungen das Genussrechtskapital an das Unternehmen geleistet hat.
6. Genussrechte in der Kapitalmarktordnung
Kapital von Privat an Privat mit einem öffentlichen Angebot hat als Genussrechtskapital die Regelungen der Kapitalmarktaufsicht und der Prospektgesetze zu beachten. Dabei sind zum einen in den Genussrechtsverträgen die Abgrenzungsmerkmale zu den Einlagengeschäften der Banken im Sinne des § 1 Kreditwesengesetz einzuhalten. Zum anderen ist grundsätzlich für die öffentliche Kapitalbeschaffung über Genussrechte eine Bankenaufsichtsgenehmigung der BaFin in Frankfurt/Main - Abteilung Wertpapieraufsicht - erforderlich. Dies ist nur in "geringfügigen" Fällen dann nicht der Fall, wenn das kapitalsuchende Unternehmen nicht mehr als 20 Genussrechts-Kapitalgeber bzw. Privatinvestoren pro Finanzinstrument an dem Betrieb beteiligt ( siehe Verkaufsprospektgesetz § 8 f Abs. 2 Ziff. 3 ). Auf die Höhe des Beteiligungskapitals und auf die Höhe des aufzunehmenden Finanzierungsvolumens kommt es dabei nicht an. Dies gilt im Falle der nicht wertpapierverbrieften, vinkulierten Namensgenussrechte als sogen. Vermögensanlagen.
Wertpapierverbriefte Genussrechte - also Genussscheine - sind kapitalmarktrechtlich grundsätzlich Wertpapiere. Die Bedeutung liegt für Genussscheine als Wertpapiere darin, daß für die öffentliche Emission ( = Ausgabe und Angebot an Dritte ) von Genussscheinen ein bankenaufsichtsrechtlich genehmigter Wertpapierverkaufsprospekt erforderlich ist. Ohne Wertpapierprospekt dürfen lediglich 99 potentielle Anleger angesprochen bzw. beworben werden (= gesetzliche Eintrittsschwelle - siehe § 3 Abs. 2 Ziff. 2 WertpapierProspektGesetz - WpPG). Genussscheine als Wertpapiere sind wiederum auch dann BaFin-frei, wenn lediglich Mindestbeteiligungen ab Euro 200.000,- angeboten werden. Ab dieser Beteiligungshöhe für Großinvestoren ist kein von der BaFin gebilligter Wertpapierprospekt erforderlich.
Beachtenswert ist, daß Genussscheine als Wertpapiere nur von den Finanzdienstleistungsinstituten gem § 32 KWG vermittelt und verkauft werden dürfen. Die bedeutet eine Einschränkung der Platzierbarkeit von Genusscheinen, die praktisch nur über zugelassene Wertpapierhändler vertrieben werden dürfen ( mit Ausnahme des Emittenprivilegs des Emissionsunternehmens und seiner festangestellten Mitarbeiter). die nicht wertpapierverbrieften Genussrechte als Vermögensanlagen kann jeder freie Finanzdienstleister vermitteln. Also aufgepaßt: Vertriebstechnisch ist ein Genussrechtsprospekt besser als ein Genussscheinprospekt !
Von Dr. Horst Siegfried WERNER
Das Eigenkapital und die Eigenkapitalquote entscheiden über die Refinanzierung bei den Banken mit Krediten und über die Gesamtfinanzierungsfähigkeit sowie das Wachstum eines Unternehmens. Die Kapitalerhöhung und Liquiditätsaufstockung kann sowohl über stimmrechtsloses Mezzaninekapital als auch über Gesellschaftskapital von zukünftigen Miteignern als auch über Sacheinlagen oder die Barkapitalerhöhung der Gesellschafter erfolgen.
Derartige Kapitalerhöhungen sind jeweils rechtsformgebunden (eine Erhöhung mit Aktienkapital ist nur bei einer Aktiengesellschaft möglich). Bei einer Kommanditgesellschaft kann nur mit KG-Beteiligungen das Kapital mit Kommanditeinlagen erhöht werden.
Zum Mezzaninekapital zählen die stille Gesellschaft (§§ 230 ff HGB), das Genussrechtskapital (nicht gesetzlich geregelt), die Inhaberschuldverschreibung (§§ 793 ff BGB - Anleihe) und das partiarische Darlehen ( §§ 488 ff BGB ) mit Mindestzins und zusätzlicher Gewinnbeteiligung. Erstmalig wurden auch im Hause der Dr. Werner Financial Service AG der Hypotheken-Genussschein und das sogen. Pfand-Genussrecht entwickelt. Beim Hypotheken-Genussschein wird die Genussrechtsbeteiligung durch Grundschulden auf Immobilien abgesichert, während beim Pfand-Genussrecht eine Absicherung über die Abtretung schuldrechtlicher Forderungsrechte stattfindet. Trotz des Eigenkapitalcharakters in bilanzieller und wirtschaftlicher Hinsicht, kann Mezzanine-Kapital bei entsprechender Gestaltung steuer- und handelsrechtlich als Fremdkapital gewertet werden. So sind die Kosten einer Mezzanine-Finanzierung als Betriebsausgaben abzugsfähig und tragen zur Minderung des steuerpflichtigen Gewinns bei. Gewinnausschüttungen auf das Mezzaninekapital vermindern also bei richtiger Vertragsgestaltung den körperschaftsteuerpflichtigen Gewinn und sind Aufwand der Gesellschaft. Anders als bei der klassischen Eigenkapitalgewinnung mit Stimmrechtskapital (z.B. durch die Ausgabe von Aktien, KG-Anteilen etc.), geht eine Mezzanine-Finanzierung bei entsprechender Gestaltung nicht mit einer Veränderung der Eigentümerverhältnisse einher. Dies hat zur Folge dass bestehende Mehrheitsverhältnisse unberührt bleiben und die Unabhängigkeit des Unternehmens nicht durch den Verlust von Einflussnahmerechten bzw. das Gewähren von Mitspracherechten gefährdet wird. Folglich wird eine Verwässerung des Gesellschaftskapitals ebenfalls unterbunden.
Bei den Investoren kann zwischen institutionellen und privaten Kapitalgebern unterschieden werden. Dem Rechnung tragend ist institutionelles Mezzaninekapital von sog. Privat-Mezzaninebeteiligungen oder auch Publikums-Mezzanine zu trennen. Die Wahl des Investors bzw. des Investorenkreises hängt neben den individuellen Bedürfnissen und Interessen des kapitalsuchenden Unternehmens u.a. vom Emissionsvolumen ab. Die Eigenkapitalgeber stellen nicht nur Kapital zur Unternehmensfinanzierung zur Verfügung, sondern sorgen insbesondere für eine Erhöhung der Eigenkapitalquote. Eine Verbesserung der Eigenkapitalquote zieht deshalb regelmäßig eine Verbesserung der Kreditfähigkeit des Unternehmens nach sich. Denn durch den Aufbau einer angemessenen Eigenkapitalstruktur wird ein "Puffer" aufgebaut, der etwaige Verluste im operativen Geschäft auffangen kann und somit zu der Verringerung der Ausfallwahrscheinlichkeit für Gläubiger oder für eine Bank bei einer Kreditfinanzierung führt.
Der mit der Gewährung eines (Gesellschafter-)Darlehens verfolgte Zweck, die Liquidität des Unternehmens zu verbessern und gleichzeitig die Rückzahlbarkeit des überlassenen Kapitals zu ermöglichen, lässt sich mit Mezzanine-Kapital in Form von Genussrechten und stillen Beteiligungen besser erreichen.
Ebenso wie ein Bankkredit bzw. ein (Gesellschafter-)Darlehen beeinflusst Mezzanine-Kapital nicht die Stimmrechtsverhältnisse und Einflussrechte in einer Gesellschafterversammlung. Mezzaninekapital als stilles Gesellschaftskapital oder Genussrechtskapital ist ebenfalls zurückzahlbar (anders als z.B. bei Aktien oder GmbH-Stammanteilen mit dem Einlagenrückgewährverbot). Der wesentliche Unterschied besteht darin, dass Mezzaninekapital als bilanzrechtliches Eigenkapital ausgestaltet werden kann. Der Unternehmensinhaber kann also das gewandelte Mezzaninekapital ebenso aus der Gesellschaft wieder herausnehmen wie ein Gesellschafterdarlehen. Zudem bietet die Mezzanine-Finanzierung allen Beteiligten eine Reihe von bilanziellen Gestaltungsmöglichkeiten und steuerlichen Vorteilen. Auf diese Weise können Umfinanzierungen und Umschuldungen zum Ertrags- und Bilanzvorteil des Unternehmens durchgeführt werden. Somit bestehen also für jedes Unternehmen vollziehbare Wege aus einer vermeintlichen Schuldenfalle. Zur Vorsorge für eine "unvermeidliche" Umfinanzierung stellen wir in Notfällen Vorratsgesellchaften als Auffanggesellschaften als zweites Standbein zum "sofortigen Durchstarten" zur Verfügung (www.companies-for-sale.de).
Lieferantenkredite oder das echte Factoring sind auch ein Mittel der Kreditablösung, um z.B. die KK-Linien bei der Hausbank zu entlasten. Derartige Zahlungsziele und Lieferantenkredite stellen insbesondere auch für viele kleine und mittlere Unternehmen eine nicht unbedeutende Finanzierungsquelle zur Beschaffung von Liquidität dar. Gespräche mit den Lieferanten über Zahlungsziele sind lohnenswert, genauso wie die denkbare Vereinbarung von Kommionslieferungen. Insofern ist es interessant, inwiefern sich in der Krise Änderungen im Angebot von Lieferanten bzw. der Nutzung von Lieferantenkrediten ergeben. Fachleute und die Presse berichten, dass gewährte Lieferantenkredite häufiger in Anspruch genommen werden und auch eine zunehmende Ausnutzung gewährter Zahlungsziele bzw. deren Verlängerung festzustellen ist. Andererseits verkürzen Unternehmen zum Teil auch das Volumen sowie die Zahlungsziele, die sie Ihren Kunden einräumen. Ein zentrales Problem bei der Gewährung von Lieferantenkrediten scheint zu sein, dass häufig entsprechende Sicherheiten fehlen, zumal Kreditversicherer sich stark zurückhalten.
Die Kreditablösung und Umfinanzierung bzw. Umwandlung von Verbindlichkeiten zur Unternehmenssanierung: Ein Debt-Equity-Swap eignet sich auch als Sanierungsinstrument. Dabei handelt sich es um die Umwandlung von Verbindlichkeiten in Eigenkapital. So kann ein Debt-Equity-Swap mit Zustimmung der Kreditgeber auch zur Ablösung von Bankkrediten bzw. Wandlung von Krediten eingesetzt und auf diese Weise sogar eine bilanzielle Überschuldung vermieden werden. Mit dieser Art der Umfinanzierung von Krediten wird ein Überschuldungsstatus und damit die Insolvenz-Antragsfrist von drei Wochen abgewendet. Die Umwandlung von Darlehen und die Ablösung von Altverbindlichkeiten verbessert die Eigenkapitalquote und die Bilanzstruktur.
Die Dr. Werner Financial Service AG (dr.werner@finanzierung-ohne-bank.de) erläutert Ihnen detailliert die Vorgehensweise und erarbeitet für Unternehmen unter Beachtung gesellschafts-, bilanz- und steuerrechtlicher Aspekte einen Debt-Equity-Swap für Gesellschafterdarlehen und sonstige Verbindlichkeiten, der Ihrem Unternehmen eine Reihe von Vorteilen bietet:
Genussscheine (wertpapierverbrieft) und Genussrechte (wertpapierlos als Vermögensanlagen) bilden das Genussrechtskapital auf der Basis einer Beteiligung am Gewinn und Verlust eines Unternehmens. Genussscheine und die wertpapierfreien Genussrechte (= vinkulierte Namens-Genussrechte) und stilles Beteiligungskapital sowie die Schuldverschreibungen und Pfandbriefe (= Anleihekapital) sind die Rechtsformen des Mezzanine-Kapitals. Mezzaninekapital ist das stimmrechtslose Beteiligungskapital. Mit Einschränkungen kann man auch die partiarischen Darlehen (= Darlehen mit Gewinnbeteiligung) hinzuzählen, soweit die Kapitaltilgung mit Nachrangigkeit versehen ist. Mezzaninekapital ist rückzahlbarer Eigenkapitalersatz und gegenüber Gläubigern der Gesellschaft haftendes Kapital. Genussrechte und stille Gesellschaftsbeteiligungen gewähren nur die Teilnahme am Gewinn und Verlust eines Unternehmens ohne Miteigentümer zu werden. Sind die Genussrechte in einem Wertpapier verbrieft, spricht man von Genussscheinen. Genussrechte und stille Gesellschaftsanteile sind wirtschaftlich, bilanzrechtlich und steuerrechtlich praktisch gleich. Lediglich die atypisch stille Beteiligung weicht steuerrechtlich mit Einkünften aus Gewerbebetrieb davon ab. Die Genussrechte haben einen wertpapierrechtlichen Hintergrund, während die stillen Beteiligungen gesellschaftsrechtlich geprägt sind.
Das Genussrecht bzw. Genussrechtskapital ist nicht gesetzlich geregelt; lediglich im Gesellschafts- und Steuerrecht werden die Genussrechte namentlich erwähnt, woraus die gesetzliche Anerkennung dieses Finanzinstruments ersichtlich ist. Das Genussrecht ist seit dem frühen Mittelalter gewohnheitsrechtlich anerkannt und taucht erstmalig im 14. Jahrhundert urkundlich auf.
Genussrechte gewähren keinen festen Zins, sondern setzen die Beteiligung am Gewinn und Verlust eines Unternehmens voraus. Wegen der fehlenden gesetzliche Regulierung sind große Freiräume für phantasievolle Detailgestaltungen vorhanden; z.B. für Sachdividenden anstatt von Bardividenden. Lediglich im Aktienrecht bedarf die Ausgabe von Genussrechten gemäß § 221 AktG der Zustimmung der Hauptversammlung der Aktiengesellschaft. Im Steuerrecht werden die Erträge aus Genussrechten als Einkünfte aus Kapitalvermögen eingestuft und unterliegen der Abgeltungsteuer. Genussrechte können als sogen. Genussscheine in einem Wertpapier verbrieft werden. Sie können jedoch auch als vinkulierte Namens-Genussrechte ohne Wertpapierverbriefung (= Vermögensanlagen) ausgegeben werden. Dann ist kein Wertpapierverkaufsprospekt erforderlich; vielmehr ist dann ein vereinfachter Verkaufsprospekt über Vermögensanlagen ausreichend.
Ergänzende Gestaltungsformen sind der Hypotheken-Genussschein und das Pfand-Genussrecht. Beim Hypotheken-Genussschein (wie bei der Hypotheken-Anleihe) wird die Genussrechtsbeteiligung durch Grundschulden auf Immobilien (z.B. die Abtretung von Eigentümergrundschulden) abgesichert. Beim Pfand-Genussrecht wird (wie beim Pfandbrief) eine Sicherstellung des Kapitalgebers über die (stille) Abtretung schuldrechtlicher Forderungsrechte (= Sicherungszession) vorgenommen. Der Hypotheken-Genussschein wird also durch immobilie Sachwerte gesichert, während das Pfand-Genussrecht (als Pfandbrief) durch mobile Sachanlagen oder Forderungsrechte besichert wird.von Dr. Horst S. Werner
Wandelanleihen und Wandelgenussrechte für mittelständische Unternehmen sind spezielle Formen des Mezzaninekapitals zur niedrigverzinslichen Kapitalbeschaffung. Durch die Einräumung von Eigentums-Verschaffungsrechten mit der Beteiligung an Unternehmenswertsteigerungen akzeptieren die Investoren einen Zinsabschlag. Wandelschuldverschreibungen sind regelmäßig Wertpapiere mit der Option - also dem späteren Wahlrecht - ein Bezugsrecht auf Eigentümeranteile (z. B. Aktien) zu erhalten. Dann wird aus dem Mezzaninekapital als stimmrechtslosem Eigenkapitalersatz vorbehaltlos stimmberechtigtes "Vollgesellschafter-Kapital" zur Unternehmensfinanzierung.
Eine Schuldverschreibung oder ein Genussrecht wird als Wandelwertpapier (convertible bond oder Wandelschuldverschreibung) bezeichnet, sofern die Schuldverschreibung mit einem späteren Umtauschrecht oder Wandlungsrecht in Aktien oder sonstige Gesellschaftsrechte des emittierenden oder eines anderen Unternehmens ausgestattet ist. Dann verzichtet der Anleihegläubiger mit der Ausübung der Option auf die Rückzahlung seines Genussrechtskapital oder seiner Anleihegelder. Das hingegebene Kapital wird zum vorgegebenen Zeitpunkt in einem festgelegten Umtauschverhältnis mit der Übernahme von Aktien oder anderen Gesellschaftsanteilen verrechnet.
Wandelanleihen als Wandelschuldverschreibungen (Convertible Bonds), sind festverzinsliche Schuldpapiere mit Wertpapiercharakter, die ein Wandlungs- bzw. Optionsrecht (Umtauschrecht) in Aktien der emittierenden Gesellschaft verbriefen. Die Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen bedarf der Zustimmung der Hauptversammlung mit qualifizierter (75 %-iger) Präsensmehrheit der Gesellschafterversammlung bzw. der Hauptversammlung. Das Umtauschverhältnis des Anleihekapitals in Aktien ist bei Begebung der Wandelanleihe im Voraus festzulegen. Der Anleihezeichner kann somit errechnen, wie sich der Aktienkurs entwickeln muss, damit der Umtausch der Wandelanleihe in Aktien für ihn einen Vorteil bzw. Gewinn bietet. Wird das Wandlungsrecht nicht ausgeübt, bleibt die Anleihe bzw. das Genussrecht bestehen. Wandelschuldverschreibungen können auch in der Unterart des Wandelgenussscheins begeben werden.
Wandelanleihen sind für Unternehmen ein vorteilhaftes Instrument der Unternehmensfinanzierung, zumal eine Wandelanleihe im Gegensatz zu einer normalen Unternehmensanleihe regelmäßig deutlich niedriger verzinst wird. Der Finanzierungsaufwand bleibt also gering. Zudem hat das Unternehmen die Chance, dass der Kapitalgeber seinen Gläubigerstatus aufgibt und Eigenkapitalgeber wird (Debt-Equity-Swap). Die ausgebende Gesellschaft einer Wandelanleihe muss nicht mit der Aktiengesellschaft identisch sein, deren Aktien als Basiswert für die Wandelanleihe dienen. So kann – was in Mode gekommen ist – z. B. eine Investmentbank eine Wandelanleihe auf Aktien eines anderen börsennotierten Unternehmens auflegen, deren Entwicklung positiv eingeschätzt wird.
Wandelanleihen verbinden aus der Sicht der Anleihezeichner die Renditeträchtigkeit von festen Zinsausschüttungen bei dem Rentenpapier mit der Chance, bei der Ausübung der Option am Unternehmenswert bzw. der Share-holder-value-Entwicklung der Aktie teilzuhaben. Anleihen bieten daher zum einen eine feste Verzinsung sowie Rückzahlungsansprüche am Ende der vereinbarten Laufzeit und zum anderen das Wahlrecht auf einen Kursgewinn, soweit die Aktie während der Laufzeit im Börsenkurs gestiegen ist. Bei der Wandelanleihe liegt zwar die Verzinsung in der Regel unterhalb der Rendite vergleichbarer Unternehmensanleihen. Andererseits hat der Anleger das Recht, die Wandelanleihe in einem zuvor festgelegten Wandlungsverhältnis in die dem Rentenpapier zugrundeliegende Aktie zu tauschen. Die Wandlung ist bis zu einem bestimmten, festgelegten Zeitpunkt ( Wandlungsfrist ) oder auch innerhalb einer definierten Zeitspanne der Laufzeit der Anleihe möglich. Somit verkörpert die Wandelschuldverschreibung zwitterhaftes Kapital: Während am Anfang ein Gläubiger-/Schuldverhältnis besteht, wird bei Umtausch in Aktien der Investor zum Aktionär als Mitgesellschafter und Mit-Eigentümer. Die (Wandel-)Anleihe als Schuldpapier mit dem Schuldnerstatus der Gesellschaft geht unter.
Die Wandelanleihe bietet dem Kapitalgeber die Chance, an Kursgewinnen der Aktie teilzuhaben. Bei steigenden Kursen kann der Anleger durch Ausübung des Options- und Umtauschrechts an Wertsteigerungen der Aktie teilhaben und beim Verkauf der Aktien zusätzliche (Kurs-)Gewinne realisieren. Bei unveränderten oder fallenden Kursen wird das Wandlungsrecht regelmäßig nicht ausgeübt. Der Anleger erhält weiterhin die vertraglich vereinbarten Anleihezinsen und behält seinen Anspruch auf Rückzahlung des Anleihekapitals zum Nennwert. Den Zeitpunkt der Ausübung des Wandlungsrechts, also des Übergangs vom Gläubiger zum Eigentümer, kann der Anleger innerhalb der Umtauschfrist selbst bestimmen.
Entsprechend dieser Zwischenposition gestaltet sich auch die Haftungsstellung von Schuldverschreibungs-Kapital. Gegenüber dem Fremdkapital wird es oft nachrangig ausgestaltet, bleibt bzgl. dem stimmberechtigtem Vollgesellschafter-Eigenkapital aber vorrangig. D.h. bei eintretender Insolvenz werden zunächst alle ausstehenden Forderungen von Fremdkapital gebenden Gläubigern befriedigt und erst danach erhalten die Mezzanine-Kapitalgeber ihr eingelegtes Kapital von den Inhabern des Unternehmens erstattet, sofern noch freie Vermögensmasse vorhanden ist. Wandelschuldverschreibungs-Kapital ist also Haftkapital ! Eine Nachschusspflicht besteht jedoch nicht, wenn die vereinbarte Kapitaleinlage geleistet wurde. Der Schuldverschreibungs-Kapitalgeber haftet somit nur im Innenverhältnis gegenüber dem Unternehmen im Rahmen seiner Einlagepflicht. Er haftet persönlich nicht im Außenverhältnis gegenüber Gläubigern des Unternehmens (= keine Mithaftung).
Grundstücksfinanzierungen und Finanzierungen für Immobilien - erläutert der Finanzierungsexperte Dr. Horst Siegfried Werner - sind zeitaufwendig und haben hohe Erwerbsnebenkosten, da sie nach konservativen Finanzierungsmethoden Kreditgespräche mit der Bank, Bewertungskosten, Grunderwerbsteuer, Notargebühren, Grundbuchkosten, Maklergebühren etc. voraussetzen und danach entsprechende Kreditprüfungen folgen. Die Kreditprüfungs-Ergebnisse sind immer abhängig vom Ertragswert der Immobilie, vom Eigenkapital und von Bonität und Rating sowie der Lage der Immobilie. Der Kapital- und Finanzierungsbedarf ist zunächst aufgrund des Immobilienkaufpreises oder der Baukosten aufgrund der Investions- und Bedarfsplanungen ( Kapitalbedarfsplan ) zu ermitteln. Sodann erhalten die Mittelständler Beteiligungskapital / Kapital von Privat / Privatkapital von privaten Geldgebern / Privatanlegern für ihre Immobilienfinanzierung bzw. ihr Unternehmen. Dies kann über stimmrechtsloses Mezzaninekapital mit einer Hypothekenanleihe ( oder über Genussrechtskapital / Genussscheine / stilles Beteiligungskapital / Anleihekapital) geschehen.
Die optimal finanzierte Immobilie für Unternehmen eignet sich als notwendiges oder gewillkürtes Betriebsvermögen ebenso wie zur Kapitalanlage und wegen des Sachwert-Charakters von Immobilien als Inflationsschutz und zur Ertragsvorsorge im Rentenalter ( Altersvorsorge ). Die Immobilie ist auch in Zukunft eine gute, wertbeständige Kapitalanlageform. Die Immobilie - ob als Wohnimmobilie oder als Gewerbeimmobilie - ist also bei professioneller Handhabung eine renditestarke, sichere und attraktive Kapitalanlage ( im Anlagevermögen ) und stärkt die Substanz einer Bilanz.
Die Immobilie muß nur richtig mit entsprechendem Eigenkapital-Einsatz finanziert sein. Wer z.B. 25% für eine Immobilien-Kapitalanlage als Eigenkapital und die Erwerbsnebenkosten ( ca. 10 % des Kaufpreises ) aufbringt und diese bei der Immobilien-Finanzierung zur Kapitalanlage verwendet, ist für die Bank bei der ergänzenden 75%igen Immobilienfinanzierung mit einem Immobilienkredit ein willkommener Kreditkunde. Bei der Finanzierung von Wohn- und Gewerbeimmobilien durch Unternehmen läßt sich zudem auf die beteiligungsorientierte Finanzierung ohne Banken zurückgreifen ( siehe www.finanzierung-ohne-bank.de ).
"Über den Finanzierungspartner Dr. Horst Siegfried Werner von der Dr. Werner Financial Service AG erhielten wir eine gewerbliche Baufinanzierung unserer neuen Produktionshalle vollkommen ohne Banken über eine platzierte Hypothekenanleihe" vermeldete Hendrik Wolters in einer Immobilienfinanzierungs-Referenz. Die Baufinanzierung und/oder die Immobilienfinanzierung ist nicht nur über eine Hypothekenfinanzierung der Hausbank möglich. "Was unsere Bank nicht finanzieren wollte, erhielten wir so von privaten Kapitalgebern und Kunden über unsere mit Grundschulden besicherte Anleihe", freute sich auch der Geschäftsführer Albert Thorma von der B & V ImmoRent GmbH. Jetzt sind wir bankenunabhängig bei der Finanzierung unserer Unternehmens-Investitionen. Hypothekenanleihen sind als Finanzinstrumente eine durch Grundschulden besicherte Sonderform der Schuldverschreibung zur Finanzierung von Immobilien und Unternehmen. Baufinanzierungs"darlehen" lassen sich also auch bei privaten Kapitalgebern oder Anlegern mit einer grundschuldbesicherten Anleihe ( = Hypothekenanleihe )realisieren und absichern. Eine Hypothek kann als Buch- oder Briefhypothek oder auch als verbriefte Eigentümergrundschuld beim Amtsgericht eingetragen werden. Bei einer Eigentümergrundschuld steht kein Fremder im Grundbuch, sondern der Eigentümer selbst. Der Eigentümer tritt dann nur den Eigentümergrundschuld-Brief an den oder die finanzierenden Dritten zur Sicherheit ab oder hinterlegt den Brief zur Sicherheit bei einem treuhänderisch tätigen Notar.
Die Hypothek bzw. Grundschuld wird zur Sicherung der Kapitalgeber in der III. Abteilung des Grundbuchs eingetragen. Es handelt sich hierbei um ein Pfandrecht an einem Grundstück bei der Realisierung einer Baufinanzierung oder einer Grundstücksfinanzierung. Als akzessorische Sicherheit ist die Hypothek vom Bestehen einer Forderung ( z.B. eines Immobiliendarlehens ) abhängig. Hypotheken oder Grundschulden können also nicht nur zugunsten von finanzierenden Banken ins Grundbuch eingetragen werden, sondern auch zugunsten privater Kapitalgeber im Rahmen einer Baufinanzierung oder einer Immobilienfinanzierung.
Bei der Briefhypothek oder Briefgrundschuld erhält der Kapitalgeber bzw. Gläubiger eine zusätzliche Urkunde, den so genannten Hypothekenbrief bzw. Grundschuldbrief. Dieser "Brief" hat Wertpapiercharakter. Er erleichtert die Übertragung einer Grundschuld bzw. einer Hypothek, da sie durch Zession ( = Abtretung ) und bloße Übergabe des Briefes unabhängig von Grundbuch übertragen werden kann. Als Berechtigter einer Hypothek kann der Anleihegläubiger eine Zwangsversteigerung einleiten, wenn der Anleiheschuldner seine Pflicht zur Zahlung der Anleihezinsen nicht erfüllt. Der Kapitalgeber oder Investor ist also gesichert.
Eine Sachkapitalerhöhung ist durch die Einlage von materiellen oder immateriellen Vermögensgegenständen (www.finanzierung-ohne-bank.de) gegen die Ausgabe von neuen Gesellschaftsanteilen durchführbar. Das Eigenkapital eines Unternehmens kann somit durch die Einbringung von Vermögensgegenständen als Sacheinlage bargeldlos und ohne Liquiditätsaufwand erhöht werden. Damit wird die Finanzierungsfähigkeit eines Unternehmens, die von der Eigenkapitalquote abhängt, deutlich verbessert. Je höher die Eigenkapitalquote, desto besser ist die Bankkredit-bezogene und auch die kapitalmarkt-orientierte Gesamtfinanzierungsfähigkeit eines Unternehmens. Das Eigenkapital und die damit zusammenhängende Eigenkapitalquote kann sowohl durch Barmittel (eingezahlt aus versteuertem Privatvermögen der Gesellschafter) als auch durch übertragende Einbringung von Sachgegenständen geschehen. Auf diesem Wege kann z. B. auch eine Unterbilanz oder gar eine Insolvenz beseitigt werden oder die Kreditwürdigkeit bei der Bank mit besserem Rating wieder hergestellt werden. Dagegen ist eine Unterkapitalisierung nur mit Barmitteln zu beheben; sei es mit weiteren Krediten bei sacheinlage-verbesserter Bonität.
Mit der Sacheinlage wird die Eigenkapitalquote eines Unternehmens teilweise erheblich verbessert. Als einzubringende Sachwerte kommen alle Gegenstände in Betracht, die einen Vermögenswert haben und als Betriebsvermögen dienlich sein können. Dies können materille Wirtschaftsgüter wie Immobilien oder mobile Vermögensgegenstände sein. Es kommen aber auch immaterielle Wirtschaftsgüter wie Patente, Warenzeichen, Urheberrechte, Lizenzen, Franchise-Rechte etc. in Betracht.
Sacheinlagen können durch materielle Vermögensgegenstände, also von mobilen Gegenständen und Sachen durch Eigentums-Übertragung auf das Unternehmen nach einem Bewertungsgutachten erfolgen. In Betracht kommen z.B. Gegenstände der Betriebs- und Geschäftsausstattung, ein Fuhrpark oder Immobilien oder andere Sachgegenstände. Bei Immobilien ist darauf zu achten, dass bei unmittelbarer Einbringung die Grunderwerbsteuer anfallen kann. Sofern die Immobilie im Eigentum einer Kapitalgesellschaft steht, kann die Grunderwerbsteuer vermieden werden, wenn die Gesellschaftsanteile dieser "Immobiliengesellschaft" lediglich zu 94,5% übertragen werden. In Höhe der aufgelösten stillen Reserve (Wertdifferenz zwischen dem Buchwert und dem Verkehrswert = Einbringungswert) ist mit einer Ertragsbesteuerung zu rechnen, die jedoch auf die Hälfte reduziert ist.
Als Sacheinlage können auch immaterielle Vermögensgegenstände wie Patente, Erfindungen, Marken, Know-how oder Lizenzen eingebracht werden. Im Rahmen der Kapitalerhöhung durch Sacheinlage wird der Vermögensgegenstand von einem Gutachter bewertet. Dabei kann sich z. B. bei einer Immobilie ein erhöhter Einbringungswert ergeben, wenn ihr Verkehrswert über dem Buchwert liegt, etwa weil sie weitgehend abgeschrieben wurde oder weil werterhöhende Eigenleistungen vorgenommen wurden.
Bei der Aktiengesellschaft muss eine Sacheinlagen-Bewertung durch einen Wirtschaftsprüfer mit Bewertungs-Testat erfolgen. Der Wirtschaftsprüfer wird als Bewertungsgutachter auf Vorschlag des Unternehmens amtlich vom zuständigen Handelsregistergericht als Sachverständiger bestellt. Erst nach amtlicher Bestellung kann das Gutachten erstellt werden. Das ausgefertigte Bewertungsgutachten ist dem Handelsregister zusammen mit dem Kapitalerhöhungsbeschluss einzureichen.
Nach erfolgter Einbringung wird das gezeichnete Kapital der Gesellschaft um den Wert der Immobilie abzüglich der bestehenden Belastungen erhöht. Die steuerlichen Auswirkungen der Einbringung einer Immobilie in eine Gesellschaft (z. B. Grunderwerbsteuer, Ertragsteuern) sind bei der Vertrags- und Einbringungsgestaltung in jedem Falle vorher zu berücksichtigen.
Mit der Erhöhung des Eigenkapitals durch Sacheinlage kann eine Unterbilanz und eine Position "Nicht durch Eigenkapital gedeckter Fehlbetrag" vermieden oder gar wieder beseitigt werden. Die Kapitalerhöhung geschieht ohne Barkapital. Die Bilanz wird somit ohne Baraufwand verbessert, die Eigenkapitalquote erhöht und die Bonität und das Rating bei der Bank gesteigert.
Nicht nur börsennotierte Großkonzerne, sondern auch zahlreiche mittelständische Unternehmen sind in Form von kleinen und mittleren Unternehmensgruppen mit Tochtergesellschaften oder Schwestergesellschaften organisiert (Konzern). Hier ist es möglich, einzelne Gesellschaften durch Verschmelzung in eine andere Gesellschaft einzubringen. Bei bisher nicht gesellschaftsrechtlich verbundenen Unternehmen bietet sich an, die Gesellschaftsanteile einer Gesellschaft in eine andere Gesellschaft zu überführen. Dabei kann das einzubringende Unternehmen unter Aufdeckung der stillen Reserven und unter Berücksichtigung des tatsächlichen Unternehmenswertes (bei dem auch die zukünftigen Ertragsperspektiven des Unternehmens Berücksichtigung finden) in die übernehmende Gesellschaft bei gleichzeitiger Kapitalerhöhung und Aufstockung des Eigenkapitals eingebracht werden.
Die Kapitalerhöhung per Sacheinlage/Verschmelzung lässt sich auch über eine weitere, neue Gesellschaft (z. B. eine Vorratsgesellschaft) konstruieren und vollziehen; siehe www.companies-for-sale.de. Auf diese Weise können stille Reserven in einer Gesellschaft gehoben und bilanzrechtlich wirksam gemacht werden. Dies kann in besonderen Fällen steuerrechtlich neutral vollzogen werden, soweit Firmenwert und/oder Good-will durch Übertragung eingebracht werden.
Auch einzelne Gesellschaftsanteile lassen sich unter Aufdeckung der stillen Reserven bewerten und zu diesem Wert in die übernehmende Gesellschaft als Sacheinlage unter Erhöhung des nominellen Stammkapitals einbringen. Eine steuerneutrale Einbringung und Verschmelzung ist durch entsprechende Gestaltung möglich. Hier ist ergänzend der Steuerberatungs-Spezialist zu Rate zu ziehen.
Die Wertschöpfung bzw. die Erhöhung des nominellen Eigenkapitals in der Bilanz resultiert aus der Differenz des niedrigeren Buchwerts des Einbringungsgegenstandes zu dem höheren Verkehrswert der Sacheinlage. Für die Einbringung der Sacheinlage erhält der Leistende weitere neue Gesellschaftsanteile (z. B. weitere Aktien, GmbH-Geschäftsanteile, KG-Anteile etc.). Neben der Stärkung des Eigenkapitals hat eine Einbringung oftmals den Effekt, dass undurchsichtige Unternehmensstrukturen entzerrt und transparent werden, was gleichsam positive Auswirkungen auf die Bonität und das Rating des Unternehmens hat.
Mezzanines bzw. stimmrechtsloses Finanzkapital ist im Steuerrecht und Bilanzrecht von großen Vorteilen geprägt und zwar sowohl im Eigenkapitalausweis der Bilanz und somit bei der Bonität und beim Rating als auch bei den steuerlichen Vorteilen. Mezzanine-Kapital kann durch zusätzliche Vertragsklauseln bilanzrechtlich „echtes“ Eigenkapital (Equity-Mezzaninekapital) werden. Durch die bloße Nachrangigkeit gegenüber dem klassischen Fremdkapital ist Mezzanine-Kapital grundsätzlich nur als wirtschaftliches Eigenkapital zu bewerten. Dies bedeutet, dass es in der Bilanz grundsätzlich als Verbindlichkeit ausgewiesen werden muss. Sofern die mezzaninen Beteiligungsverträge ergänzende Voraussetzungen erfüllen, kann das Mezzanine-Kapital auch bilanzrechtlich als Eigenkapital geführt werden. Hierzu sind nach dem Hauptgutachten des Instituts der Wirtschaftsprüfer IdW fünf ergänzende Vertragsbedingungen erforderlich: Neben der Gewinn- und Verlustbeteiligung muss der Beteiligungsvertrag auf mindestens fünf Jahre abgeschlossen sein und Ausschüttungen dürfen nur aus einem positiven Jahresergebnis erfolgen. Ferner sind eine Nachrangklausel sowie eine mindestens 2-jährige Kündigungsfrist des Beteiligungsvertrages erforderlich. Die bilanzrechtliche Ausgestaltung als bilanzrechtliches Eigen- und Haftkapital hat keinerlei steuerlich negative Folgen. Vielmehr bleibt die Ausgestaltung steuerneutral. In der Bilanz wird das stimmrechtslose Equity-Mezzaninekapital unmittelbar unter dem „gezeichneten Stammkapital“, dem „gezeichneten Grundkapital“ oder dem „Kommanditkapital“ und ist damit auch optisch dem Eigenkapital zugeordnet.
Trotz des Eigenkapitalcharakters in bilanzieller und wirtschaftlicher Hinsicht, wird Mezzanine-Kapital bei entsprechender Gestaltung steuerrechtlich als Fremdkapital mit den Absetzungsvorteilen gewertet. So sind die Kosten einer Mezzanine-Finanzierung als Betriebsausgaben abzugsfähig und tragen zur Minderung des steuerpflichtigen Gewinns bei. Gewinnausschüttungen bei der typisch stillen Gesellschaft und beim Genussrechtskapital vermindern also bei richtiger Vertragsgestaltung den körperschaftsteuerpflichtigen Gewinn und sind wie Darlehenszinsen abzugsfähiger Aufwand der Gesellschaft. Das Mezzaninekapital bietet also echte steuerliche Vorteile.
Die atypisch stille Gesellschaft (= Beteiligung) dagegen stellt eine Sonderform dar und hat eine gewinnsteuerrechtliche Ausprägung. Diese gewährt Einkünfte aus Gewerbebetrieb, mit der Möglichkeit positive und negative Einkünfte miteinander zu verrechnen. Die atypische stille Beteiligung gewährt also die Möglichkeit, zwischen verschiedenen Rechtspersonen (natürliche Personen und juristische Personen) den Steuerkreis zu schließen und dadurch Gewinne mit Verlusten einkommen- oder körperschaftsteuerlich zu verrechnen. Steuerliche Voraussetzung für die Anerkennung einer atypisch stillen Gesellschaft als Mitunternehmerschaft ist
- die Verlustbeteiligung,
- die Beteiligung am Firmenwertzuwachs und
- die Einräumung einer sogen. Mitunternehmerinitiative (= bestimmte Mitspracherechte).
Im Steuerrecht werden die Erträge aus Genussrechten als Einkünfte aus Kapitalvermögen eingestuft und unterliegen der Abgeltungsteuer. Gewinnausschüttungen sind beim typisch stillen Gesellschaftskapital und beim Genussrechtskapital also auf Seiten des Kapitalgebers Einkünfte aus Kapitalvermögen, die der Abgeltungsteuer mit maximal 25% und derzeit noch dem Solidaritätszuschlag unterliegen. Liegt der Grenzsteuersatz des Kapitalgebers unterhalb von 25 % bekommt er die zu viel gezahlte Abgeltungssteuer erstattet. Der Unternehmer sollte sich zur Veranschaulichung mit Hilfe von Berechnungsbeispielen über die vorteilhaften Auswirkungen im Bereich der Körperschaft-, Gewerbe- und Einkommensteuer bei seinem Steuerberater individuell informieren. Interessenten können sich auch direkt mit bilanz- und steuerrechtlichen Fragen per Mail an dr.werner@finanzierung-ohne-bank.de wenden.
Die Liquiditätsbeschaffung und Aufrechterhaltung der Liquidität ist in Zeiten der Bankenkrise aufgrund der Staatsschuldenproblematik und einer neuerlich drohenden Kreditklemme bei den Banken von besonderer Bedeutung. Die Finanzierung der mittelständischen Unternehmen könnte nach 2008 abermals in Bedrängnis geraten, da die Banken ihr Geld aus Vorsorgegründen horten müssen. Aufgrund der internationalen Schuldenkrise und wegen der Liquiditätsverknappung durch den Wertberichtigungsbedarf der Banken bei den südeuropäischen Staatsanleihen sowie durch die Vorboten von Basel III sind alternative Finanzierungslösungen für mittelständische Unternehmen zur Liquiditätssicherung und wegen der notwendigen Zukunftsinvestitionen im Wettbewerbskampf der Unternehmen um Kapital und Marktanteile eine Existenzfrage. Mittelständische Unternehmen müssen bei der Finanzierung eine größere Bankenunabhängigkeit anstreben. Bedeutsamer denn je ist eine gleichmäßige Bilanzstruktur ohne Übergewicht des Kreditkapitals. Je mehr verschiedene Finanzierungspartner mit unterschiedlichen Bilanzauswirkungen vorhanden sind, um so größer ist die Liquiditäts-Unabhängigkeit des Unternehmens.
Darlehen, Kreditkapital, Finanzierungen für Gewerbetreibende und die Kapitalbeschaffung auch ohne Banken können über die bankenfreien Kapital- und Geldmärkte mit Privatanlegern und Investoren ohne Besicherungen und ohne Bürgschaften über die Dr. Werner Financial Service AG als erfahrener Finanzdienstleister an den Beteiligungsmärkten realisiert werden. Stimmrechtsloses Beteiligungskapital, also sogen. Mezzaninekapital und Mezzaninefinanzierungen ohne Geschäftsführungseinfluß der Kapitalgeber stellen die geeigneten Finanzierungsmodelle außerhalb des Kreditkapitals der Banken dar. Stilles Gesellschaftskapital und Genussrechtskapital oder Anleihekapital bedarf grundsätzlich keinerlei Besicherungen oder selbstschuldnerischer Bürgschaften. Das Mezzaninekapital kann zudem bei richtiger Gestaltung als Eigenkapital bilanziert werden und verbessert somit nicht nur die Liquidität, sondern auch die Bonität und das Rating eines Unternehmens. Damit wird gleichzeitig die Gesamtfinanzierungsfähigkeit eines Unternehmens mit dem Eigenkapitalhebel angehoben. So erhalten die Unternehmen das erforderliche Kapital für Investitionen und zur Wachstumsfinanzierung und können auch eine Ertragsdelle z. B. durch Konjunkturabschwung oder Forderungsausfall überstehen. Auf diesem Wege einer Privatplatzierung kann Liquidität für das Unternehmen geschöpft werden, Arbeitsplätze können erhalten bleiben oder gar neue Arbeitsplätze entstehen. Die Dr. Werner Financial Service AG bietet eine kostenlose Beratung zur Liquiditätsbeschaffung ausserhalb des Bankenbereichs. Zur Vorabinformation wird auf Anfrage unter dr.werner@finanzierung-ohne-bank.de die Fachbroschüre zur "Kapitalbeschaffung und bankenlose Finanzierungsformen" kostenfrei übersandt.
Die Dr. Werner Financial Service Group arbeitet am Kapitalmarkt in einem Netzwerk von drei Unternehmen zusammen, die seit fast drei Jahrzehnten miteinander kooperieren. Dies sind die Hi-Tech Media AG (www.hi-tech-media.de) u. a. mit dem Unternehmensbeteiligungs-Portal “Emissionsmarktplatz” und dem Verkauf von Vorratsgesellschaften (AG, GmbH, KG) sowie die beclever Werbeagentur AG (www.be-clever-ag.de) mit der design- und drucktechnischen Herstellung von BaFin-freien Beteiligungs-Exposés und BaFin-gestatteten Verkaufsprospekten. Dr. Horst Siegfried Werner ist der Namensgeber der Finanzierungs-Gruppe und kompetenter Finanzexperte mit großer Beteiligungsmarkt-Erfahrung. Er ist ferner als Wirtschafts- und Steuerjurist seit 30 Jahren in Göttingen tätig und hält ständig Finanzierungs-Seminare zur bankenunabhängigen Kapitalbeschaffung für Unternehmer, Berater und Finanzdienstleister ab. Das nächste Finanzierungs-Seminar findet am 20. Okt. 2011 in München im Hotel Holiday Inn in der Leopoldstr. von 10.00 - 17.00 Uhr statt.
Das haftende Eigenkapital und die Finanzierung außerhalb der Banken mit stimmrechtslosem Beteiligungskapital auf Eigenkapitalbasis durch Privatplatzierung ohne Kapitalverwässerung bilden einen Zusammenhang mit der Gesamtfinanzierungsfähigkeit eines Unternehmens. Das verbessert den Cash-Flow, die Liquidität und steigert die Bonität der Bilanz.
Bankdarlehen (als Verschuldensfinanzierung) müssen bei Kreditinstituten dagegen mit Hypotheken, Bürgschaften, Abtretungen von Forderungen etc. umfassend besichert werden. Der Unternehmer-Geschäftsführer muss sich regelmäßig auch persönlich und privat verpflichten, um Fremdmittel zu erhalten. Da meist die Banken vor dem Hintergrund von Verwertungsunsicherheiten eine mehrfache Sicherung fordern, gehen weitere Kreditsicherungsmittel für die Kapitalbeschaffung verloren. Die Gesamtfinanzierungfähigkeit eines Unternehmens wird dadurch erheblich eingeschränkt.
Demgegenüber ist die Eigenkapitalbeschaffung mit der Hebelwirkung eines Vielfachen bei der ergänzenden Kreditierung mit deutlichen Vorteilen verbunden.
Die Verbindlichkeiten belasten zudem die Passivseite der Bilanz und verringern zunehmend die Eigenkapitalquote. Alle diese Nachteile werden durch sogen. echtes Mezzaninekapital bei einer Kapitalbeschaffung über ein Private Placement vermieden. Auch mit dem stimmrechtslosen Eigenkapitalersatz können das Bilanzbild und die Bonität sowie das Rating nachhaltig verbessert werden. Mezzanine-Kapital erhält die unternehmerische Unabhängigkeit und kann bei richtiger vertraglicher Gestaltung bilanzrechtlich als Eigenkapital ausgewiesen werden.
Finanzierungsgelder beschaffen und Kapital für Unternehmen ohne Banken ist das Kerngeschäft der Dr. Werner Financial Service AG seit 30 Jahren ! Kapital und Finanzierung trotz Ablehnung einer Bankenfinanzierung. Unternehmensfinanzierung durch Beteiligungsfinanzierung über den Kapitalmarkt mit Eigenkapital unabhängig von Banken mit einem Beteiligungsangebot: Mit Privatinvestoren den bankenunabhängigen Finanzierungserfolg erzielen. Über ein intensives Finanzmarketing werden die Unternehmen mit Investoren und privaten Kapitalgebern zusammengeführt.
Dieses Eigenkapital ist also der Hebel zur Vervielfältigung der Gesamtfinanzierungskraft eines Unternehmens mit ergänzender Kreditfinanzierung. Jedes Unternehmen verbessert mit seiner Finanzkraft gleichzeitig seine Wettbewerbsfähigkeit. Dies gilt sowohl bei Investitionen als auch bei Auftragsvorfinanzierungen, die einen liquiden Kapitalbestand voraussetzen.
Hypothekenanleihen sind als Finanzinstrumente eine durch Grundpfandrechte besicherte Sonderform der Schuldverschreibung zur Finanzierung von Unternehmen. Als Grundform dient also eine Schuldverschreibung, die im Bürgerlichen Gesetzbuch geregelt ist. Schuldverschreibungen ( = Anleihen, Bonds oder auch Rentenpapiere genannt ) und Schuldscheindarlehen sind ebenso wie partiarische Darlehen schuldrechtliche Verträge gem. den §§ 488 ff, 793 ff BGB mit einem Gläubiger-Forderungsrecht ( "Geld gegen Zins" ). Anleihen sind deshalb nichts anderes als "wertpapierverbriefte" Darlehen . Sie stellen bilanzrechtlich Verbindlichkeiten dar und werden mit einer Festverzinsung oder auch einer Mindestverzinsung plus Gewinnbeteiligung zur Unternehmensfinanzierung auf Zeit begeben. Die genannten Finanzinstrumente können mit einer Nachrangklausel bzw. einem Rücktritt hinter andere Gläubigeransprüche ( = Rangrücktritt ) versehen werden, so daß sie dann als sogen. "wirtschaftliches Eigenkapital" eingeordnet werden können.
Die Schuldverschreibung ( auch Anleihe genannt ) kann zum Vorteil für den Gläubiger auch durch Hypotheken bzw. Grundschulden oder mobile Wertrechte abgesichert werden, so daß man in diesem Falle von einer Hypothekenanleihe ( covered bonds ) oder von einem Pfandbrief spricht. Der Pfandbrief kann auch mit anderen Sicherheiten als Grundschulden, z.B. mit Forderungsabtretungen, belegt werden. Die Besicherung einer Anleihe mit Immobilien wird also "Hypothekenanleihe"; die Besicherung mit mobilen Vermögenswerten "Pfandanleihe" oder "Pfandbrief" genannt.
Die Hypothek bzw. Grundschuld wird zur Sicherung der Kapitalgeber in der III. Abteilung des Grundbuchs eingetragen. Es handelt sich hierbei um ein Pfandrecht an einem Grundstück. Als akzessorische Sicherheit ist die Hypothek vom Bestehen einer Forderung abhängig. Eine Hypothek kann als Buch- oder Briefhypothek oder auch als verbriefte Eigentümergrundschuld beim Amtsgericht eingetragen werden.
Die Buchhypothek wird ohne Zusatzurkunde im Grundbuch eingetragen. Bei der Briefhypothek erhält der Gläubiger eine zusätzliche Urkunde, den sogenannten Hypothekenbrief. Dieser "Brief" hat Wertpapiercharakter. Er erleichtert die Übertragung einer Grundschuld bzw. einer Hypothek , da sie durch Zession ( = Abtretung ) und bloße Übergabe des Briefes unabhängig vom Grundbuch übertragen werden kann. Als Berechtigter einer Hypothek kann der Anleihegläubiger eine Zwangsversteigerung einleiten, wenn der Anleiheschuldner seine Pflicht zur Zahlung der Anleihezinsen nicht erfüllt.
Für die Hypothekenanleihe gelten analog ergänzend die Vorschriften des Pfandbriefgesetzes von 2005 mit den dort dargelegten Beleihungsprinzipien. Unmittelbar gilt das Pfandbriefgesetz jedoch nur für Kreditinstitute. Nach den dort dargelegten Beleihungsprinzipien sind vom Herstellungs- oder Anschaffungswert vorsorglich Sicherheitsabschläge von 20% vorzunehmen. Und nach § 20 a Abs. 6 Kreditwesengesetz sind Gewerbeimmobilien von einem unabhängigen Sachverständigen einer jährlichen Bewertungs- und Werthaltigkeitskontrolle zu unterstellen. Wohnimmobilien müssen in dreijährigen Abstand durch Bewertung überwacht werden.
Hypothekenanleihen bzw. Schuldverschreibungen - gleich in welchen Ausprägungen - sind kapitalmarktrechtlich grundsätzlich Wertpapiere und zwar unabhängig davon, ob eine Verbriefung durch ein physisches Wertpapier stattfindet oder nicht. Die Bedeutung liegt deshalb für Anleihen darin, daß für die öffentliche Emission ( = Ausgabe und Angebot an Dritte ) von Anleihen ein bankenaufsichtsrechtlich genehmigter Wertpapierverkaufsprospekt erforderlich ist. Ohne Wertpapierprospekt dürfen lediglich 99 potentielle Anleger angesprochen bzw. beworben werden (= gesetzliche Eintrittsschwelle - siehe § 3 Abs. 2 Ziff. 2 WertpapierProspektGesetz - WpPG).
Bei einer Mindesteinlage ab Euro 50.000,- stellt das Wertpapierprospektgesetz die Ausgabe von (Anleihe-)Wertpapieren prospekt- und genehmigungsfrei, d.h. dass keine gesetzliche Pflicht zur Erstellung eines Wertpapierverkaufsprospektes besteht ( siehe § 3 Abs. 2 Ziff. 3 WpPG ). In der rein praktischen Platzierung kommt man jedoch schon aus Haftungs- und Vertrauensgründen ohne einen umfassenden Prospekt nicht aus. Zudem wird der Emittent mit einer hohen Einmaleinlage ab Euro 50.000,- in breiten Anlegerkreisen weniger Erfolg haben.
Die Dr. Werner Financial Service AG ( http://www.finanzierung-ohne-bank.de ) erarbeitet und erstellt entsprechende Wertpapier-Verkaufsprospekte und Hypothekenanleihe-Verkaufsprospekte und führt die BaFin-Billigung (bankenaufsichtsrechtliche Genehmigung) herbei. Interessenten erhalten weitere kostenfreie Auskünfte unter dr.werner@finanzierung-ohne-bank.de .
Von Dr. Horst Siegfried WERNER (www.finanzierung-ohne-bank.de)
Das haftende Eigenkapital und die Finanzierung ausserhalb der Banken mit stimmrechtslosem Beteiligungskapital auf Eigenkapitalbasis durch Privatplatzierung ohne Kapitalverwässerung bilden einen Zusammenhang mit der Gesamtfinanzierungsfähigkeit eines Unternehmens durch Verbesserung des Cash-Flow, der Liquidität und der Bonitätssteigerung der Bilanz. Bankdarlehen (als Verschuldensfinanzierung) müssen bei Kreditinstituten mit Hypotheken, Bürgschaften, Abtretungen von Forderungen etc. umfassend besichert werden. Der Unternehmer-Geschäftsführer muß sich regelmäßig auch persönlich und privat verpflichten, um Fremdmittel zu erhalten. Da meist die Banken vor dem Hintergrund von Verwertungsunsicherheiten eine mehrfache Übersicherung fordern, gehen weitere Kreditsicherungsmittel für die Kapitalbeschaffung verloren. Die Gesamtfinanzierungfähigkeit eines Unternehmens wird dadurch erheblich eingeschränkt. Demgegenüber ist die Eigenkapitalbeschaffung mit der Hebelwirkung eines Vielfachen bei der ergänzenden Kreditierung in Betracht zu ziehen.
Die Verbindlichkeiten belasten zudem die Passivseite der Bilanz und verringern zunehmend die Eigenkapitalquote. Alle diese Nachteile werden durch sogen. echtes Mezzaninekapital bei einer Kapitalbeschaffung über ein Private Placement vermieden. Auch mit dem stimmrechtslosen Eigenkapitalersatz können das Bilanzbild und die Bonität sowie das Rating nachhaltig verbessert werden. Mezzanine-Kapital erhält die unternehmerische Unabhängigkeit und kann bei richtiger vertraglicher Gestaltung bilanzrechtlich als Eigenkapital ausgewiesen werden ( siehe IdW-Hauptgutachten ).
Eigenkapital aufstocken, Kapital beschaffen u. Kapitalgeber akquirieren am freien Beteiligungsmarkt: Finanzierungsgelder beschaffen und Kapital für Unternehmen ohne Banken ist das Kerngeschäft der Dr. Werner Financial Service AG seit 30 Jahren ! Kapital und Finanzierung trotz Ablehnung einer Bankenfinanzierung. Unternehmensfinanzierung durch Beteiligungsfinanzierung über den Kapitalmarkt mit Eigenkapital unabhängig von Banken mit einem Beteiligungsangebot. Mit Privatinvestoren den bankenunabhängigen Finanzierungserfolg erzielen. Finanzierungs-Maßnahmen setzt Dr. Horst Siegfried Werner mit jahrzehntelanger Markterfahrung ab € 50.000,- bis € 2,5 Mio. mit einem BaFin-freien Beteiligungs-Exposé in einer Privatplatzierung oder ab € 2,5 Mio. mit einem BaFin-Verkaufsprospekt bis € 200 Mio. in einem ausserbörslichen Private Placement oder in einer Börsenemission um.
Dr. jur. Horst Siegfried Werner (dr.werner@finanzierung-ohne-bank.de) und seine Partner beraten Interessenten gern kostenfrei bei der Umsetzung der Kapitalbeschaffung von stimmrechtslosem Beteiligungskapital als Eigenkapital zur Optimierung der Bilanz und Erhöhung der Eigenkapitalquote. Dieses Eigenkapital ist also der Hebel zur Vervielfältigung der Gesamtfinanzierungskraft eines Unternehmens mit ergänzender Kreditfinanzierung. Jedes Unternehmen verbessert mit seiner Finanzkraft gleichzeitig seine Wettbewerbsfähigkeit. Dies gilt sowohl bei Investitionen als auch bei Auftragsvorfinanzierungen, die einen liquiden Kapitalbestand voraussetzen.
Die Dr. Werner Financial Service AG konzipierte erstmalig am deutschen Kapitalmarkt für ein Immobilienunternehmen grundschuldbesicherte Genussscheine mit einem Volumen von € 10 Mio. zur Investition in Immobilien im Rhein-Main-Gebiet. Der Hypotheken-Genussschein wurde von Dr. jur. Horst Siegfried Werner von der Dr. Werner Financial Service AG (www.finanzierung-ohne-bank.de) als eigenständige Anlageform auf Eigenkapitalbasis entwickelt und detailliert zum Vorteil für Unternehmen und Anleger für den Beteiligungsmarkt ausgearbeitet.
Der Hypotheken-Genussschein ist abgeleitet aus der bekannteren Hypothekenanleihe. Hypothekenanleihen sind als Finanzinstrumente eine durch Grundschulden besicherte Sonderform der Schuldverschreibung zur Finanzierung von Unternehmen. Schuldverschreibungen (= Anleihen, Bonds oder auch Rentenpapiere genannt), und Schuldscheindarlehen sind schuldrechtliche Verträge gem. §§ 488 ff, 793 ff BGB mit einem Gläubiger-Forderungsrecht ("Geld gegen Zins"). Anleihen sind deshalb nichts anderes als „wertpapierbeschaffene Darlehen“ mit einem Zinsversprechen und einer Laufzeitabrede. Sie stellen bilanzrechtlich Verbindlichkeiten dar und werden mit einer Festverzinsung oder auch einer Mindestverzinsung plus Gewinnbeteiligung (= Gewinnschuldverschreibungen) zur Unternehmensfinanzierung auf Zeit begeben. Die genannten Finanzinstrumente können mit einer Nachrangklausel bzw. einem Rücktritt hinter andere Gläubigeransprüche (= Rangrücktritt) versehen werden, so dass sie dann als sogen. "wirtschaftliches Eigenkapital" eingeordnet werden können.
Der Hypotheken-Genussschein kann dagegen als bilanzrechtliches Eigenkapital ausgestaltet werden und gleichzeitig den Kapitalgeber besichern. Der Hypotheken-Genussschein bringt somit nicht nur Liquidität ins Unternehmen, sondern verbessert gleichzeitig Bonität und Rating des emittierenden Unternehmens. Somit ist der Hypotheken-Genussschein ein hervorragendes Finanzierungsinstrument zum Vorteil für beide Vertragspartner. Auf diese Weise können Immobilien zu einer liquiden Sachanlage gewandelt werden. Die Grundschuldbesicherung kann sowohl bei der Hypotheken-Anleihe als auch beim Hypotheken-Genussschein erstrangig oder im zweiten Rang nach der Bankenfinanzierung erfolgen.
Die Schuldverschreibung (auch Anleihe genannt) und auch das Genussrecht (als eine Unterart der Anleihe) kann also durch Hypotheken bzw. Grundschulden oder sonstige Forderungsrechte abgesichert werden, so dass man in diesem Falle von einer Hypothekenanleihe (covered bonds) oder von einem Pfandbrief spricht. Der Pfandbrief kann auch mit anderen Sicherheiten als Grundschulden, z. B. mit Forderungsabtretungen, belegt werden. Die Besicherung einer Anleihe mit Immobilien wird also "Hypothekenanleihe"; die Besicherung mit mobilen Vermögenswerten "Pfandanleihe" oder "Pfandbrief" genannt. Während aber die Schuldverschreibung immer eine Verbindlichkeit darstellt, kann das Genussrecht mit Gewinn- und Verlustbeteiligung als Eigenkapital konzipiert werden.
Die Hypothek bzw. Grundschuld wird zur Sicherung der Kapitalgeber in der III. Abteilung des Grundbuchs eingetragen. Es handelt sich hierbei um ein Pfandrecht an einem Grundstück. Als akzessorische Sicherheit ist die Hypothek vom Bestehen einer Forderung abhängig. Eine Hypothek kann als Buch- oder Briefhypothek oder auch als verbriefte Eigentümergrundschuld beim Amtsgericht eingetragen werden. Die Buchhypothek wird ohne Zusatzurkunde im Grundbuch eingetragen. Bei der Briefhypothek erhält der Gläubiger eine zusätzliche Urkunde, den sogenannten Hypothekenbrief. Dieser "Brief" hat Wertpapiercharakter. Er erleichtert die Übertragung einer Grundschuld bzw. einer Hypothek , da sie durch Zession (= Abtretung) und bloße Übergabe des Briefes unabhängig von Grundbuch übertragen werden kann. Als Berechtigter einer Hypothek kann der Anleihegläubiger eine Zwangsversteigerung einleiten, wenn der Anleiheschuldner seine Pflicht zur Zahlung der Anleihezinsen nicht erfüllt.
Bei einer Mindesteinlage ab Euro 50.000,- stellt das Wertpapierprospektgesetz die Ausgabe von (Genussschein-)Wertpapieren prospekt- und genehmigungsfrei, d. h. dass keine gesetzliche Pflicht zur Erstellung eines Wertpapierverkaufsprospektes besteht (siehe § 3 Abs. 2 Ziff. 3 WpPG). Es kann also auf einen BaFin-Prospekt und ein BaFin-Billigungsverfahren verzichtet werden. In der rein praktischen Platzierung kommt man jedoch schon aus Haftungs- und Vertrauensgründen ohne ein umfassendes Beteiligungs-Exposé über den begebenen Hypotheken-Genussschein nicht aus. Zudem wird der Emittent mit einer hohen Einmaleinlage ab Euro 50.000,- in breiten Anlegerkreisen nur begrenzten Erfolg haben. Der Hypotheken-Genussschein eignet sich also vornehmlich zur Platzierung unter institutionellen Investoren und vermögenderen Anlegern.
Zivilrechtliche Emittenten-Haftung aufgrund fehlerhafter oder unterlassener Kapitalmarktinformationen
Unter der Unternehmerhaftung für fehlerhafte oder pflichtwidrig unterlassene Kapitalmarktinformationen wird die Verantwortlichkeit für die Richtigkeit und Vollständigkeit von Angaben in Kapitalmarktinformationen verstanden. Nach der Gesetzesdefinition des § 1 Abs. 1 S. 3 KapMuG (Kapitalanlegermusterverfahrensgesetz) sind "öffentliche Kapitalmarktinformationen" solche Auskünfte, die für eine Vielzahl von Kapitalanlegern bestimmt sind; also Informationen über Tatsachen, Umstände, Kennzahlen und sonstige Unternehmensdaten, die einen Emittenten von Wertpapieren oder Anbieter von sonstigen Vermögensanlagen betreffen. Fehlerhafte oder unwahre oder pflichtwidrig unterlassene Kapitalmarkt- und Anlegerinformationen können nicht nur zivilrechtliche, sondern auch strafrechtliche Haftungsfolgen auslösen. Sie können zu zivilrechtlichen Schadensersatzansprüchen führen und strafrechtlich als Kapitalanlagebetrug gem. § 264 a Strafgesetzbuch betrachtet werden. Danach macht sich derjenige strafbar, der im Zusammenhang mit der Ausgabe von Kapitalanlage-Angeboten "unrichtige vorteilhafte Angaben macht oder nachteilige Tatsachen verschweigt".
Beteiligungsangebote von Unternehmen zum Erwerb von Wertpapieren oder Vermögensanlagen unterliegen der Haftungsverantwortung über die bekannte Prospekthaftungspflicht hinaus. Auch außerhalb von Prospekten veröffentlichte Kapitalmarktinformationen unterliegen der “Richtigkeitspflicht” und damit der Verantwortlichkeit des publizierenden Unternehmens. Es gibt also die bekannte Prospekthaftung und daneben die Haftung für falsche Finanzmarktinformationen, die aus anderen schriftlichen oder verbalen Quellen stammen. Als wichtigstes Gesetz wurde das Wertpapierhandelsgesetz (WpHG) bereits Mitte der neunziger Jahre erlassen. Aufgrund seines umfangreichen Regelungsgegenstandes wird das Wertpapierhandelsgesetz oft als das „Grundgesetz des deutschen Kapitalmarktes“ bezeichnet. Das wurde durch die Einbeziehung wesentlicher Finanzberichterstattungspflichten im Zuge des Transparenzrichtlinie-Umsetzungsgesetzes von 2007 als zutreffende Einordnung in das Kapitalmarktrecht bestätigt. Ungeachtet dessen ist das auf Ordnungsmäßigkeit und Glaubwürdigkeit des Kapitalmarktes gerichtete Regelwerk Ausgangspunkt für Detailvorschriften in anderen Gesetzen. So strahlt das Wertpapierhandelsgesetz auf das Börsenrecht sowie das Aktienrecht und Bilanzrecht aus; dies gilt in analoger Anwendung auch für nicht wertpapierverbriefte Anlageformen wie z.B. die Massen-Kommanditbeteiligungen. Hier werden die Zusammenhänge des wechselseitigen Systems von Informationspflichten der Emissionsunternehmen am geregelten und ungeregelten, freien deutschen Kapitalmarkt, sowie den in der Praxis wichtigsten Haftungsfragen kurz beschrieben. Haftungsgrundlagen sind u.a. die §§ 37 b, 37 c des Wertpapierhandelsgesetzes, die die Unterlassung zeitnaher (unverzüglichen) (Insider-)Informationen zivilrechtlich sanktionieren und der § 826 Bürgerliches Gesetzbuch mit dem Verbot der vorsätzliche, sittenwidrigen Schädigung. Hierzu gibt es bereits höchstrichterliche Rechtsprechung des Bundesgerichtshofes in seinen Urteilen zur Infomatec AG und zur EM-TV AG.
Ein wichtiger Punkt ist dabei die Pflicht zur sogen. Ad-hoc-Publizität sowie bei wesentlichen Prospekt-Änderungen die BaFin-Nachtragspflichten und aus Anlegersicht die damit korrespondierenden Haftungsansprüche für eventuell fehlerhafte Unternehmensinformationen am Kapitalmarkt.
Informationsschriften, die Fehlerquellen sein können sind vornehmlich die Börsenzulassungsprospekte, die Wertpapierprospekte und Verkaufsprospekte über Vermögensanlagen, die Zeichnungsunterlagen als Prospektteile. Hier gilt die Verantwortlichkeit im Rahmen der sogen. Prospekthaftung. Außerhalb dessen gibt es die Kapitalmarktinformations-Haftung z.B. für Ad-hoc-Meldungen und “Werbebotschaften”. Zusätzlich gibt es eine Reihe weiterer Unternehmensinformationen, die fehlerhaft sein und Haftungsfolgen auslösen können. Beispielhaft seien folgende Informationsquellen erwähnt, in denen außerhalb von Anlageprospekten Falschinformationen enthalten sein können:
- Geschäftsberichte mit den Bilanzen und Lageberichten
- Planungszahlen und Marktberichte
- Halbjahres- und Quartalsbilanzen mit Geschäftsaussichten
- Zwischenberichte über Geschäftsentwicklungen und Meldungen über wesentliche Vertragsabschlüsse
- Angaben über Zinsversprechen, Renditen und Ausschüttungen
- Berichte und Auskünfte auf Gesellschafter- und Hauptversammlungen
- Auskünfte in Werbe- und Verkaufsfoldern
- Informationen auf Investoren- und Finanzdienstleistertreffen
- Aussagen auf Pressekonferenzen
- Verlautbarungen in den Online-Medien und Rundfunk- und Fernsehinterviews
Veröffentlicht ein Unternehmen eine der genannten Unternehmensinformationen für die Kapitalmarktöffentlichkeit, obwohl die verantwortliche Geschäftsleitung weiß, dass diese Meldung fehlerhaft ist, stellt sich aus Anlegersicht die Frage der Vorsätzlichkeit der Falschinformation. Nur wenn die Geschäftsleiter vorsätzlich Fehlinformationen verbreiten, sind sie gegenüber den Anlegern, die auf die Richtigkeit der Informationen vertrauen und ursächlich wegen dieser Angaben eine Beteiligung eingegangen sind, schadenersatzpflichtig. Bei den oben aufgeführten Kapitalmarktinformationen kann ein Anleger aber nur dann Schadenersatzansprüche durchsetzen, wenn ihm der Beweis gelingt, dass der verantwortliche Vorstand bzw. Geschäftsführer vorsätzlich gehandelt hat. Die Beweislast für fehlerhafte sonstige Kapitalmarktinformationen liegt also beim Anleger bzw. Investor.
Im Gegensatz zur Haftung für Börsenprospekte und den anderen in speziellen Gesetzen geschaffenen Haftungsgrundlagen, reicht auch ein grob fahrlässiges Verhalten des Emittenten-Geschäftsleiters dabei also nicht aus. Die grundlegende Haftungsvorschrift, die dem betroffenen Anleger in Fällen vorsätzlich fehlerhafter Unternehmensinformationen zur Seite steht, ist der gesetzliche Schadenersatzanspruch der vorsätzlich sittenwidrigen Schädigung gemäß § 826 BGB als Haftungsnorm. Der Kapitalmarktrechtler Dr. Horst Siegfried Werner (www.finanzierung-ohne-bank.de) hatte sich bereits 1991 in seinem Buch (zusammen mit Dr. Jürgen Machunsky) "Rechte und Ansprüche geschädigter Kapitalanleger", Luchterhand-Verlag, 366 Seiten, mit der Kapitalmarktinformations-Haftung ausführlich befasst.
Neue Finanzierungswege vorsorglich wegen Währungskrise, südeuropäischer Überschuldung, Inflationsängsten und Basel III-Restriktionen
Währungskrisen (Abwertungswettläufe), EU-Schuldenkrise, drohende Inflationsszenarien und das Basel III-Damoklesschwert zwingen Mittelstandsunternehmen verstärkt zu neuen Finanzierungswegen und unkonventioneller Geldbeschaffung. Mittelständische Unternehmer brauchen Alternativen bei der Finanzierung und neue Finanzierungswege auch ohne Banken. Für den mittelständischen Unternehmer ist es gerade in unsicheren Wirtschaftszeiten unerlässlich, sein Eigenkapital aufzustocken und seine Liquidität durch Finanzierungsalternativen zu verbessern. Dazu sollten Unternehmer neue Finanzierungswege außerhalb des traditionellen Hausbankkredits gehen.
Die Finanzierung mittelständischer Unternehmen gewinnt mit bankenlosem Kapital in der derzeitigen Schuldenkrise Europas, den Währungsunsicherheiten und dem bevorstehenden Basel III erheblich an Bedeutung. Das alternative Mezzanine-Kapital z. B. beschreibt Finanzierungsarten, die einem Mittelstandsunternehmen wirtschaftliches und/oder bilanzrechtliches Eigenkapital zuführen, ohne aber den Kapitalgebern Stimm- und oder Einflussnahmerechte wie den Eigentümer-Unternehmern bzw. Vollgesellschaftern zu gewähren. Mezzanines Beteiligungskapital ist mit einem professionell ausgearbeiteten öffentlichen Beteiligungsangebot von Anlegern zu bekommen. Dieses stimmrechtslose Finanzierungskapital stärkt die Eigenkapitalquote, verbessert somit die Bonität und das Kreditranking eines Unternehmens und erhöht die Chancen auf eine ergänzende Bankenfinanzierung zu angemessenen Zinskonditionen. Das verbesserte Eigenkapital bietet eine Hebelwirkung für die Gesamtkapitalschöpfung eines Unternehmens.
Zur Erhöhung des Eigenkapitals bietet sich je nach Unternehmensform eine Stärkung der Kapitalbasis durch eine direkte Beteiligung über Kommanditgesellschaftskapital oder GmbH-Stammkapital bzw. Aktienkapital oder aber eine Beteiligung über Genussrechtskapital oder stilles Gesellschaftskapital an. Insbesondere Mittelstandsbetriebe entscheiden sich meist für Genussrechtskapital oder stilles Gesellschaftskapital. Ein wesentlicher Vorteil dieser beiden Finanzierungsformen ist, dass bei einer entsprechenden Ausformulierung der Vertragsbedingungen die Gelder bilanziell wie Haft- und Eigenkapital verbucht werden, ohne dass es zu einer Verwässerung der Eigentümer- und Gesellschafterrechte kommt, d. h. der Mittelstandsunternehmer bleibt alleiniger Unternehmenseigentümer und Entscheidungsträger. Einflussrechte oder Geschäftsführungsrechte gehen nicht auf Dritte über. Mit einer verbesserten Eigenkapitalquote steigt zugleich das Bankenrating und damit die Kreditfinanzierungsfähigkeit eines Unternehmens.
Die Dr. Werner Financial Service Group mit ihren Verbindungen zu Investoren, Anlegern und privaten Kapitalgebern, zu Beteiligungsgesellschaften, Finanzdienstleistern und Finanzdienstleistungsinstituten nach § 32 KWG aus dem gesamten Bundesgebiet bietet in und außerhalb der Börse mehrere Wege zur bankenunabhängigen Aufkapitalisierung ohne Besicherungen und ohne Einflussnahme bzw. ohne Stimmrechte der Wagniskapitalgeber. Ausführliche Informationen zur (Eigen-) Kapitalbeschaffung können den Internetseiten unter www.finanzierung-ohne-bank.de und dem Marketingportal www.anleger-beteiligungen.de entnommen werden.
Mit innovativen Finanzierungsinstrumenten wird der Zugang zu den Beteiligungsmärkten und zu weiterem Unternehmenskapital mit gewünschten Beträgen ab € 50.000,- z.B. als stilles Kapital, Genussrechtskapital, Anleihekapital, Kommandit-Kapital, Fondskapital, Grundkapital durch Aktienausgabe etc.) eröffnet. Auch Existenzgründer können die bankenunabhängige Finanzierung nutzen und sofort mit einer Vorratsgesellschaft starten (www.companies-for-sale.de). Die Vorteile sind: eine Eigenkapitalverbesserung, persönliche Entschuldung und Enthaftung, Bonitätssteigerung, besseres Rating nach Basel II, Verminderung der Bankenabhängigkeit, Erhöhung der Finanzkraft und Stärkung der Liquidität. So können die Mittelstandsunternehmer ihre Produktlinien erneuern, ihr Marketing, ihr Investitionsvolumen, den Absatz und ihren Ertrag erheblich ausweiten.
„Equity-Marketing“ ist Kapital-Einwerbung von Eigenkapital und umfasst die Finanz-Werbung (Equity-advertising) zur Investoren-Gewinnung sowie die Kommunikation mit Anlegern in Finanzierungsgesprächen zwischen kapitalsuchenden Unternehmern und potentiellen Anlegern. Die Finanzwerbung auf Matching-Veranstaltungen, Finanzmessen und in den Online- und Offline-Wirtschaftsmedien (z. B. Wirtschaftsmagazinen) zum Aufbau von Investor-Relation-Beziehungen ist für eine bankenfreie Kapitalbeschaffung unverzichtbar. Eine derartiges Bemühen um eine Investor-Relations-Beziehung (= Investor-Unternehmer-Beziehung) wird nicht nur bei börsennotierten Aktiengesellschaften unternommen, sondern auch bei außerbörslichen, mittelständischen Unternehmen oder bei jungen Gründer-Unternehmen. Schon bei Existenzgründern ist das Equity-Marketing zum Aufbau von Kontakten zu einem kleineren Kreis von Anlegern (meist „family and friends“ oder strategischen Partnern) zwecks bankenunabhängiger Kapitalaufnahme zu pflegen.
Das Equity-Marketing und Public Relations hat eine primäre Kontakt- und Informationsfunktion bei jedem beteiligungsorientierten Unternehmen, das nicht nur eingleisig auf eine Bankenfinanzierung setzen möchte. Das ergänzende Investor Relations ist die wichtige Information und Kommunikation zwischen der Unternehmensführung (den Geschäftsführern, den Eigentümer-Gesellschaftern, Beiräten und Aufsichtsräten) und den finanzierenden Kapitalmarktteilnehmern (Anlegern und Risikokapitalgebern, Finanzdienstleistern, Kapitalvermittlern und der Wirtschafts- und Finanzpresse). Insbesondere die öffentlichen Außeninformationen geschehen unter dem Blickwinkel eines akquirierenden Equity-Marketings als Public Relations.
Zu jeder Zeit einer Kapitalmarktorientierung lohnt sich für ein Unternehmen, Investor-Relation als Teil des Equity-Marketings zu initiieren und mit einer individuellen, informativen Unterrichtung von Anlegern und mit der Kommunikation mit den zu gewinnenden Investoren sowie mit Presseveröffentlichungen zu beginnen. Dafür ist zunächst eine Überlegung über die wichtigsten Zielgruppen und Publikationsorgane für die optimale Investor-Relation-Strategie für das Unternehmen anzustellen. Unternehmens-Kennzahlen, Wachstumsaussichten und unternehmerischen Zielvorstellungen und Umsatz- sowie Ertragsvisionen kurz und verständlich an die „richtigen Leute“ zu kommunizieren, ist entscheidend für die erfolgreiche Platzierung eines Unternehmens am Kapitalmarkt.
Neben einem nachhaltigen Pre-IPO-Marketing zum Aufbau einer Investor-Unternehmer-Beziehung spielt die fortlaufende und zielgerichtete Kommunikation mit den Investoren und Risikokapitalgebern eine wesentliche Rolle. Dabei hat die Finanzkommunikation ihre Besonderheiten. Sie muss über Fakten und Zahlen informieren; sie muss treffend auf die wesentlichen Punkte kommen und durch Finanzmarkt-Transparenz die Unternehmensinformationen offen sowie transparent Kenntnis geben. Lediglich die Unternehmen, die mit exakten Informationen das Vertrauen am Kapitalmarkt gewinnen, werden mittel- bis langfristig am Geldmarkt erfolgreich im Wettbewerb um das Investorenkapital sein.
Ein erfolgreiches Investor-Relations über ein Finanz- und Equity-Marketing bedeutet:
• Entwicklung einer umfassenden kapitalmarktorientierten Investor-Relations-Strategie
• Entwicklung eines Investor-Relations-Ablauf- und Zeitplans
• Veröffentlichung von Geschäfts- und Quartalsberichten, Investoren-Briefen (wie über den www.anleger-beteiligungen.de) und Online-Informationen
• Erarbeitung und Presse-Verteilungen von individuellen Unternehmensmeldungen
• Organisation und Durchführung von Finanzdienstleister- und Investorenkonferenzen
• Konzeption und Umsetzung eines Online-Investor-Relation-Portals
• Ausarbeitung von Marketing-Flyern, Investoren-Memoranden, Fact-Sheets und Firmen-Präsentationen
• Kommunikation und Pflege der Beziehungen zu Finanzdienstleistern, Anlegern und Finanz-Journalisten
• Kommunikation auf Finanzmessen, Eigenkapital-Foren, Finanzdienstleister- und Investoren-Treffs
• Organisation von Roadshows und Investorengesprächen
• Ständige Fortschreibung der Geschäftsperspektiven und Marktplanungen
• Erarbeitung, Auswahl und Platzierung von Finanz-Veröffentlichungen (Produktinformationen, Zwischenbilanzberichte, Factbook-Infos und Factsheets-Versand)
• Steigerung der Anlegerzahlen durch neue Zielgruppen-Erschließung
• Einweisung und Coaching durch professionelle Kapitalmarktexperten
• Veranstaltungen im eigenen Unternehmen mit Besichtigung und Investoren-Einzelgesprächen
• Konzeption und Schaltung von Finanzmarktwerbung und Anzeigenkampagnen.
Von Dr. Horst Siegfried Werner
Die Unternehmensfinanzierung stellt eine dauerhafte, zielgerichtete Kapitalbeschaffung zur Liquiditätsversorgung von Gewerbebetrieben dar. Die Finanzierung, ob privat oder unternehmerisch, ist ein stetiger Prozess bis zur Schließung eines Unternehmens; ein niemals endender Vorgang der Kapitalzufuhr und der Kapitalaufnahme von gewerblichen Wirtschaftseinheiten und die ständige Kapitalversorgung zur Ausübung unternehmerischen Handelns. Die Liquiditätsbeschaffung ist das Unternehmensfinanzierungs-Ziel. Die bedeutsamste Form und gleichzeitige Basis der Unternehmensfinanzierung sind Umsatz und Ertrag für den kurzfristigen Mittelbedarf (z. B. Miete, Löhne, Sozialabgaben, Steuern, Wareneinkauf etc.). Für den mittel- bis langfristigen Finanzierungsbedarf (Maschinen, Immobilien, Produktentwicklungen etc.) müssen regelmäßig ergänzende Unternehmensfinanzierungsformen wie Kredite oder Bareinlagen oder Beteiligungsgelder herangezogen werden. Die richtigen Unternehmensfinanzierungs-Entscheidungen mit der optimalen Finanzierungsstruktur zu Erzielung von Cost-Leverage-Effekten in den Unternehmen bestimmen entscheidend über die Ertragsfähigkeit und den Erfolg des zukünftigen operativen Geschäfts.
In Zeiten des Kapitalmangels oder Finanzierungsablehnungen sind das Verständnis über die Unternehmensfinanzierung (corporate finance) und über die alternativen Formen der Unternehmensfinanzierung zur Sicherung der Liquidität für mittelständische Unternehmen wegen der notwendigen Zukunftsinvestitionen (a) im Wettbewerb um das Kapital der Finanzierungspartner und (b) im Wettbewerb mit konkurrierenden Unternehmen wegen der Innovations- und Investitionsfähigkeit eine Existenzfrage. Bedeutsamer denn je ist deshalb eine Vielzahl von Unternehmensfinanzierungs-Alternativen für eine gleichmäßig verteilte Bilanzstruktur auf der Passivseite ohne Übergewicht des Kreditkapitals auszuloten. Je mehr verschiedene Unternehmensfinanzierungs-Partner mit unterschiedlichen Zahlungsansprüchen und -fristen sowie differenzierenden Rechten und (Haftungs-)Pflichten zur Optimierung der Bilanzstruktur vorhanden sind, umso größer ist die Finanz-Unabhängigkeit und die Finanzierungskraft des Unternehmens. Zur Bewältigung zukünftiger, innovativer Finanzierungsformen ist deshalb ein interessenübergreifendes, abgestimmtes Finanzierungsverhalten im Unternehmen zu entwickeln und am Finanzierungsmarkt umzusetzen.
Die Passivseiten-Struktur mit der Mittelherkunft entscheidet über die Selbständigkeit eines Unternehmens. Vom Finanzierungsvolumen aus gesehen sollten die Eigenkapitalpartner, Kreditinstitute, Leasingfinanzierer und Factoringgeber (Factoring auch ein Mittel zur Bilanzverkürzung mit der Folge der Eigenkapitalerhöhung) gut verteilt vorhanden sein. Ein Übergewicht des Kreditkapitals von z.B. mehr als 90% an der Passivsumme würde die Abhängigkeit von einem Kreditinsitut oder den Banken anzeigen. Alternative Unternehmensfinanzierungsformen mit unterschiedlichen Finanzierungsinstrumenten bei differenzierten bilanziellen und steuerlichen Auswirkungen sind deshalb unerläßlich. Auch der Mittelständler braucht eine eigenkapitalverbesserte Bilanzstruktur, wenn er den Bestand und die Selbständigkeit seines Unternehmens sichern sowie eine Bankenabhängigkeit vermeiden will. Dies kann jeder Unternehmer über die beteiligungsorientierte Unternehmensfinanzierung mit Anlegern und Privatinvestoren sowie Beteiligungsgesellschaften (z. B. durch die MBG´s) erreichen.
So stehen verschiedene Formen der Unternehmensfinanzierung zur Verfügung: (a) Die Fremdfinanzierung über Bankkredite, Gesellschafter-Darlehen oder über Anleihekapital ( Schuldverschreibungen ). Daneben steht (b) die Eigenkapitalfinanzierung aus Mitteln der Unternehmenseigentümer, der Gesellschafter oder der Mezzaninekapitalgeber oder der Anleihekapital-finanzierer. Bei der Wahl der Unternehmensfinanzierungsform stellen sich dem Unternehmer dennoch vielfältige aktuelle Fragen, woraus die vielschichtigen Facetten einer Unternehmensfinanzierung zu erkennen sind: Welche Änderungen und Anforderungen bringt das Rating nach Basel III mit sich? Welche praktischen Finanzierungswege gibt es und welche beteiligungsorientierten Unternehmensfinanzierungsformen (z. B. die Hypothekenanleihe oder der Pfandbrief etc.) bestehen? Welcher Finanzierungsmix aus Fremd- und Eigenkapital ist bilanztechnisch ideal? Wie lässt sich die oft dringend notwendige Erhöhung des Eigenkapitals (z. B. mit einer Wandelanleihe) bzw. weitere Kapitalaufnahme erreichen? Welche steuerlichen, bilanziellen und einflussrechtlichen Folgen sind zu berücksichtigen? Sind Sacheinlagen zur Unternehmensfinanzierung steuerlich neutral zu gestalten? Kann eine Schuldumwandlung bei einer Unternehmensfinanzierung den Eigenkapitalausweis ohne Steuerfolgen verbessern? Welche Vorteile bietet stimmrechtsloses Beteiligungskapital? Ist eine Rechtsformänderung (z. B. die Umwandlung in einer Aktiengesellschaft) für die Unternehmensfinanzierung zur besseren Kapitalakquisition geboten oder gar notwendig? Sind Venture Capital, Private Equity oder gar ein Börsengang mit einer Aktienemission eine Unternehmensfinanzierungs-Alternative? Welche Chancen bietet ein Private Placement am freien Kapitalmarkt? Aus der Perspektive der Unternehmen werden alle diese Fragen unter Berücksichtigung von Eigentümerinteressen, Steuerrecht und Bilanzrecht ausführlich von Dr. Horst Siegfried Werner in seinem Fachbuch “Finanzierung” in der Buchreihe „Handelsblatt-Mittelstandsbibliothek“, Band 6, 288 Seiten, beantwortet.
Eine Unternehmensfinanzierung ist auch von innen heraus möglich. Als Unternehmens-Innenfinanzierung bezeichnet man die Mittel zur Finanzierung, die unmittelbar aus den Unternehmensgewinnen durch Thesaurierung im Unternehmen verbleiben oder die aus dem Cash-flow für Investitionen unternehmensintern als Liquidität vorhanden bleiben und die genutzt werden, um z.B. auf eine Kreditfinanzierung verzichten zu können. Unternehmensinterne Maßnahmen zur Kapitalfreisetzung bilden die Unternehmens-Innenfinanzierung: (a) Innenfinanzierung aus Umsatz und Ertrag: Dazu gehören die einbehaltenen Überschüsse ( = Eigenfinanzierung oder auch Selbstfinanzierung), aus Abschreibungsvorteilen ( Entstehung stiller Reserven ) und aus der Auflösung von Rückstellungen ( = Verminderung von Verbindlichkeits-Positionen). (b) Zum weiteren entsteht die Innenfinanzierung aus Vermögensumschichtung: Hierzu gehören finanzielle Folgen der Rationalisierung, der Veräußerung von nicht betriebsnotwendigen Vermögensgegenständen und die Auflösung gebundener Liquidität bei den sogen. Sale-and-Lease-Back-Verfahren ( Verkauf von Gegenständen an eine Leasinggesellschaft mit anschließendem “Rück-Leasing”).
Eine Unternehmensfinanzierung durch Kapitalzufuhr von außen ist die bekanntere Form. Im Rahmen der Unternehmens-Außenfinanzierung als Beteiligungsfinanzierung sind Bareinlagen, materielle Sacheinlagen (z. B. Immobilien, Maschinen etc.) und/oder immaterielle Wirtschaftsgüter (z. B. Patente, Lizenzen etc.) zu nennen. Für die Einordnung als Außenfinanzierung spielt es keine Rolle, wer die Finanzierungsmittel bereitstellt. Mit dem Begriff der Außenfinanzierung werden nur die Herkunftsquellen ( = Mittelherkunft) zusammengefasst, die das Finanzierungskapital zur Verfügung stellen, damit das Unternehmen seine Investitionen, Aufträge und andere Produktionsmittel finanzieren kann. So zählen zur Außenfinanzierung sämtliche Kredite (Bankkredite oder Investorendarlehen oder Anleihegelder) in welcher festzinsbelasteten Form auch immer, die von Dritten zur Verfügung gestellt werden. Aber ebenfalls als Teil der Außenfinanzierung werden bei einer Definition im engeren Sinne Gelder betrachtet, die von Aktionären an eine Aktiengesellschaft für den Erwerb der Aktien gezahlt werden oder Kommanditkapital, welches von Kommanditisten bei einer Kapitalerhöhung überwiesen wird. In allen Fällen werden Gelder bereitgestellt, die von „außerhalb“ des Unternehmens kommen. Eine klassische Form der Außenfinanzierung ist die Unternehmensfinanzierung am Kapitalmarkt.
Eine Unternehmensfinanzierung braucht jeder Gewerbebetrieb ohne Unterbrechung wie das Atmen. Die Finanzierung wird benötigt als Finanzkapital ebenso wie gute Mitarbeiter und motivierte Arbeitnehmer als sogen. Humankapital. Hat sich das Unternehmen schließlich für Unternehmensfinanzierungsformen zur ergänzenden Kapitalaufnahme entschieden, muss ein geeignetes Finanzierungsmodell / Beteiligungsmodell oder Kreditmodell mit oder ohne Stimmrechtseinfluss entwickelt werden, das auf die speziellen Belange des Unternehmens unter Berücksichtigung auch der Erhaltung seiner zukünftigen Finanzierungsfähigkeit, der Interessen seiner Gesellschafter sowie der externen Kreditgeber bzw. Eigenkapitalgeber zugeschnitten ist.
Der Börsengang mit einer Börseneinführung hat das Ziel der Kapitalaufnahme und der Eigenkapitalerhöhung durch die Ausgabe von Wertpapieren. Der Börsengang wird auch als IPO im Rahmen eines Going Public bezeichnet. Die Aktien-Börse oder stock exchange ist ein institutionalisierter, gesetzlich geregelter Markt zum An- und Verkauf für wertpapierverbriefte Unternehmensanteile mit dem Ziel der Kapitalaufnahme von Unternehmen zur langfristigen Finanzierung. Auch bei einer ausserbörslichen Kapitalmarktemission (nur) mit einem Listing im Freiverkehr ( Open market ) der Börse zur Kapitalaufnahme von Eigenkapital oder Anleihekapital findet eine inoffizielle Börseneinführung statt. Ein Börsengang hat nach herkömmlicher Vorstellung die Börseneinführung der Aktien eines Unternehmens an einer Börse zur Eigenkapitalbeschaffung im Rahmen eines IPO´s ( Initial Public Offering oder Primary Offering = erstes öffentliches Angebot der auszugebenden Wertpapiere ) zum Inhalt. Der Börsengang mit einer Börsenemission als "Going Public" geschieht somit über eine Aktienemission oder Anleiheemission.
Darüber hinaus wird heutzutage auch das Angebot und die Einwerbung von Beteiligungskapital mittels eines Emissionsprospektes als Verkaufsprospekt über wertpapierfreie Vermögensanlagen oder als Wertpapierprospekt über wertpapierverbriefte Beteiligungsformen am freien Kapitalmarkt, unabhängig von der Beteiligungsform, als vorbörsliche Emission mit der Vorstufe zum Börsengang ( sogen. Pre-IPO ) bezeichnet. Das vorbörsliche Pre-IPO ist also allgemein der Gang eines Unternehmens an die Kapitalmarkt- und Anleger-Öffentlichkeit, um Kapital für ein Unternehmen zur Unternehmensfinanzierung ausserhalb von Bankkreditkapital einzuwerben.
Im amerikanischen Wirtschaftsraum ist der Börsengang als IPO die Bezeichnung für die öffentliche Erstemission von Shares oder Bonds großer oder mittelständischer Unternehmen. Das IPO wird vornehmlich bei dem Gang eines Unternehmens an die Börse zum capital raising verwendet. Werden die Gesellschaftsanteile im vorbörslichen Bereich emittiert, spricht man von Pre-IPO, wobei „Pre“ für „vorbörslich“ oder "ausserbörslich" steht. Im Zeitalter des Internets kann das öffentliche Angebot auch über das Datennetz verbreitet werden. Man bezeichnet diese Form der Emission als e-PO, als "electronic Public Offering" über das Internet als Online-Offering.
Ein Börsengang als ein Cold-Going-Public oder Cold-IPO bezeichnet eine Transaktion, bei der ein nicht börsennotiertes Unternehmen mit einem börsennotierten Unternehmen sich gesellschaftsrechtlich durch Unternehmensfusion zusammen schließt, um auf diese Weise „durch die Hintertür“ ein Börsenlisting zu erreichen. Mit dem Unternehmenszusammenschluss wird die Börsennotierung weiterhin aufrechterhalten. Das Hauptmotiv für einen derartigen „Börsengang“ liegt in einem schnellerem und teilweise kostengünstigeren Zugang zum öffentlichen Kapitalmarkt. Ein weiteres Motiv ist die Realisierung von wirtschaftlichen Synergieeffekten, die durch die Fusion komplementärer Unternehmen erhofft werden.
Beim Börsengang sind für die Börseneinführung unternehmensintern eine Reihe von Fragen zur Börsenfähigkeit zu stellen und zu beantworten:
- Welche tragenden Gründe haben die Eigentümer-Altaktionäre für eine Börseneinführung ?
- Wird das Unternehmen als börsennotierte Aktiengesellschaft die zukünftigen Anforderungen der Märkte besser bewältigen als ein nicht börsengelistetes Unternehmen ?
- Rechtfertigen der Aufwand eines Börsengangs und die Kosten eines Being-Public die Börsenemission ?
- Hat das Unternehmen die Börsenreife und ist es kapitalmarktfähig ?
- Welche Bankpartner sollen das Unternehmen beim Börsengang begleiten und den Börsenzulassungsantrag stellen ?
- Hat das Unternehmen Alleinstellungsmerkmale, die zum Erfolg eines Börsengangs und der Börseneinführung beitragen ?
- Wurde bereits ein Börsenemissions-Konzept für die Börseneinführung erarbeitet ?
- Welchen Zweck soll der Emissionserlös erfüllen und könnte dies Ziel anderweitig als durch einen Börsengang erreicht werden ?
- Wurden die Kosten des Börsengangs mit den Prospektkosten, Bewertungs-Gutachten, Due-Dilligence-Prüfungen, Kosten der Lead-Banken, Vermittlungsprovisionen etc. und der Börseneinführung berücksichtigt ?
- Soll für den Börsengang eine Kapitalerhöhung durchgeführt werden oder sollen (auch) Altaktien zum "Kasse machen" platziert werden ?
- Welche Interessen verfolgen die derzeitigen Aktionäre und welchen Fremdinteressen könnte das Unternehmen nach der Börseneinführung durch neue Gesellschafter des Unternehmens ( Übernahme-Gefahren ? ) ausgesetzt sein ?
- Soll die qualifizierte Mehrheit der Altaktionäre ( 75 % plus 1 Aktie ) oder nur die einfache Mehrheit erhalten bleiben ?
- Ist für die Altaktionäre der Abschluß eines Stimmrechts-Bindungsvertrages sinnvoll ?
- Kann das Unternehmen die an einen Börsengang erforderlichen Voraussetzungen bzw. Erwartungen (Grundkapitalausstattung, Umsatzgröße und -wachstum, WP-testierte Jahresabschlüsse, Anzahl zu platzierender Aktien vom Grundkapital, Gesamtvolumen anzubietender Aktien, Ausgabekurs, zukünftige Ertrags- und Umsatzrendite, positive Marktentwicklungen vorhanden ) erfüllen ?
- Für welches Börsensegment soll der Börsen-Zulassungsantrag gestellt werden ?
- Ist das Unternehmen für einen Börsengang hinreichend ( Einrichtung einer Abteilung für Public- und Investor-Relations, Erfüllung von Zwischenberichts-Pflichten ) organisiert ?
- Sind Vorstand und Aufsichtsrat für die Zukunfts- und Börsenaufgaben des Unternehmens qualifiziert besetzt ?
- Besitzt das Unternehmen ein Risk-Management – auch zur Beachtung der Compliance-Regelungen ?
- Sind die Mittel-Managementstrukturen des Unternehmens für einen Börsengang geeignet ?
- Kann das Untenrehmen mit einer interessanten Equity Stroy aufwarten ?
- Verfügt die Aktiengesellschaft über effiziente Informations- und Kontrollsysteme zur Erfüllung zukünftiger Öffentlichkeitsarbeit und von Ad-hoc-Mitteilungsverpflchtungen ?
- Ist der vorgesehene Börsengang mit seinen steuerlichen Auswirkungen sowohl auf die Altaktionäre als auch auf die Unternehmenssteuern selbst geprüft ?
- Sind die Aktionäre des Unternehmens bereit, die mit dem Börsengang einhergehende Aufgaben ( Bilanz-Pressekonferenzen, Analysten-Gespräche, Being-Public-Aufgaben etc. ) auf Dauer qualifiziert zu erledigen ?
Ein Börsengang ist auch für kleine und mittlere Unternehmen möglich. In einem Book-Building-Verfahren kann der endgültige Aktien-Ausgabekurs gefunden werden. Um die Erfolgschancen als innovatives KMU bei einem IPO oder Pre-IPO abschätzen zu können, ist die aktuelle Kapitalmarktlage zu erkunden. Auch für KMU´s sind entsprechende Eigenkapital-Finanzierungsgelder für Zukunftsinvestitionen erforderlich, die nicht immer bankenfinanziert sein können. Die ( fehlenden ) Finanzierungsmittel für die Entwicklung neuer Produkte, Technologien und Dienstleistungen sind oft ein großes Wachstumshemmnis der KMU´s. Die Finanzmittel-Beschaffung stellt jedoch einen entscheidenden Faktor für dei Wettbewerbsfähigkeit der mittleren Untenrehmen im internationalen Vergleich dar. Um den Zugang zum Eigenkapital zu erleichtern, hat der Gesetzgeber den Börsengang auch für kleine Unternehmen durch den sogen. Entry Standard an den Börsen erleichert. Hier können sich Aktiengesellschaften bereits mit einem Mindestgrundkapital von nur Euro 250.000,- listen lassen.
Die gesetzlichen Voraussetzungen für einen Börsengang mit der Börsen-Zulassung sind entsprechend den einzelnen Börsensegmenten abgestuft und damit unterschiedlich geregelt. Die geringsten Erfordernisse sind beim Entry Standard für junge Unternehmen gegeben, wo lediglich ein Grundkapital von Euro 250.000,- gegeben sein muß. Es wird zwischen dem amtlichen Handel, dem geregelten Markt und dem Freiverkehr differenziert. Die Zulassung erfolgt durch die Zulassungsstelle der jeweiligen Börse. Dort ist ein entsprechender Zulassungsausschuß eingerichtet, an den der Zulassungsantrag zu richten ist. Der Zulassungsantrag kann für des Emissionsunternehmen nur durch eine Vollbank oder durch eine Wertpapierhandelsbank, welche(s) selbst an der jeweiligen Börse zur Teilnahme am Wertpapierhandel zugelassen sein muß, gestellt werden. Das Emissionsunternehmen kann also den Börsenzulassungantrag nicht selbst stellen.
Interessenten erhalten auf Anfrage weitere kostenfreie Informationen zur Umsetzung eines Börsenganges von dem Kapitalmarkt-Praktiker Dr. Horst Siegfried Werner unter dr.werner@finanzierung-ohne-bank.de bei entsprechender Anfrage.
Ein Bewusstsein für die Erforderlichkeit einer Finanzmarktkommunikation ergibt sich bei Unternehmern, wenn sie eine Privatplatzierung ein Pre-IPO) oder gar eine Börsenemission (IPO) zur bankenunabhängigen Eigenkapital-Finanzierung durchführen wollen. Nur wer gezielt auf sich aufmerksam macht, kann Partner mit Kapital gewinnen. Das finanzsuchende Unternehmen muss dazu mit Unternehmensinformationen über eine gezielte Öffentlichkeitsarbeit und Werbeansprache potentielle Investoren, Kapitalgeber und Anleger sowie Fonds und Beteiligungsgesellschaften mit seiner "Werbe"-Botschaft erreichen, ohne dass dies als inhaltslose Werbung identifiziert und abqualifiziert wird. Es sind also substantielle Unternehmensinformationen, Unternehmenskennzahlen, Produktinformationen und Geschäftsaussichten zu verbreiten. Soll der Kapitalmarkt ein dauerhaftes Ziel der Kapitalbeschaffung sein, muss auch die Finanzmarktkommunikation mit der financial community als ständige Informationstätigkeit zur positiven Darstellung des Unternehmens in der Kapitalmarktöffentlichkeit begriffen werden. Die Öffentlichkeitsarbeit wird auf diese Weise zu einer ständigen Publizitäts-Herausforderung für jedes kapitalmarktorientiertes Unternehmen.
Ziele der Finanzmarktkommunikation sind die Darstellung des Unternehmens als interessantes Zielobjekt für eine Beteiligungs-Investition, sind die Steigerung des Bekanntheitsgrades, die Positionierung des Unternehmens in der Branche, das Bekanntmachen der Produkte sowie der positive Einfluss auf das Image des Unternehmens. Zudem sollte die hervorragende Marktstellung oder die Internationalität des Unternehmens in den Vordergrund gerückt werden, was wiederum die Attraktivität für neue Mitarbeiter steigert. Finanzmarktkommunikation richtet sich an private Anleger, Mitarbeiter, Kunden, Lieferanten, Anlage- und Wertpapierberater, Journalisten der Tages-, Wirtschafts- und Finanzpresse, Analysten und institutionelle Investoren. Journalisten und Analysten wirken zusehends als Multiplikatoren in der Branche. Während Journalisten diese Rolle primär der breiten Öffentlichkeit gegenüber erfüllen, wirken Analysten vor allem gegenüber Fondsmanagern, Vermögensberatern und Finanzdienstleistern.
Die Positionierung eines Unternehmens mit seiner strategisch geplanten Kommunikationsarbeit sollte nicht nur zum Zeitpunkt einer Kapitalmarkteinführung erarbeitet werden. Finanzmarktkommunikation oder Public Relations sollte vielmehr als fortlaufende Finanzinformation eines Emissions-Unternehmens verstanden werden. Die Erfüllung der gesetzlichen Ad-hoc-Mitteilungspflichten durch Offenlegung von Finanzdaten und bestimmter Ereignisse genügt bei weitem nicht. Nur durch eigeninitiierte und aktive Kommunikation der Geschäftsleitung wird es gelingen, ein Unternehmen permanent im Mittelpunkt des Interesses der financial community zu halten. Die Präsenz eines Unternehmens in der Öffentlichkeit mit positiven und interessanten Meldungen fördert die Nachfrage nach Beteiligungsangeboten der Gesellschaft. Sie wirkt sich damit förderlich auf das Beteiligungs- und Finanzierungsgeschäft des Unternehmens aus. Neben einer professionellen Public-Relations-Abteilung benötigen insbesondere größere börsennotierte Unternehmen zusätzlich eine in der Finanzmarktkommunikation erfahrene Werbe- und Kommunikationsagentur. Einer persönlichen Betreuung durch entsprechend qualifizierte Berater kommt dabei wesentliche Bedeutung zu. Praxiserfahrene Finanzmarktagenturen und Online-Beteiligungsportale mit Spezialisierung auf Finanzkommunikation werden diesen Anforderungen am ehesten gerecht. Diese verfügen nicht nur über das notwendige Fachwissen und Know-how im Finanzmarktsektor, sondern auch über persönliches Engagement und gezielte Kontakte zur Financial Community.
